深發展A股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及董事保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年6月12日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　深圳發展銀行股份有限公司(以下簡稱"公司"或"深發展(資訊 行情 論壇)")董事會于2006年5月29日公告股權分置改革方案，至2006年6月9日公司非流通股股東采取了多種方式與流通股股東進行了溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：　

　　原方案：

　　在本次股權分置改革方案實施后首個交易日起十二個月內最后60個交易日內，如果公司這60個交易日的

　　在本次股權分置改革方案實施后首個交易日起十二個月內最后60個交易日，如果公司這60個交易日的股票收盤價的算術平均值高于10.75元/股，則公司將以定向分紅的方式，向上述60個交易日中最后一個交易日(特別定向分紅股權登記日)當日收市后登記在冊的股東派發現金。股東每持有10股無限售條件流通股可以獲得的現金按上述60個交易日公司股票收盤價格的算術平均值與10.75元的差額計算。但每10股所獲得的現金最高不超過0.48元(含稅)。

　　現修改為：

　　在本次股權分置改革方案實施后首個交易日起十二個月內最后60個交易日內，如果公司這60個交易日的股票收盤價的算術平均值低于7.25元/股，則公司將以定向分紅的方式，向上述60個交易日內最后一個交易日(特別定向分紅股權登記日)當日收市后登記在冊的全體持有無限售條件流通股的股東派發現金。股東每持有10股無限售條件流通股可以獲得的現金按上述60個交易日公司股票收盤價格的算術平均值與7.25元的差額計算。但每10股所獲得的現金最高不超過0.48元(含稅)。

　　在本次股權分置改革方案實施后首個交易日起十二個月內最后60個交易日，如果公司這60個交易日的股票收盤價的算術平均值高于8.75元/股，則公司將以定向分紅的方式，向上述60個交易日中最后一個交易日(特別定向分紅股權登記日)當日收市后登記在冊的股東派發現金。股東每持有10股無限售條件流通股可以獲得的現金按上述60個交易日公司股票收盤價格的算術平均值與8.75元的差額計算。但每10股所獲得的現金最高不超過0.48元(含稅)。

　　除上述修改外，原方案的其他內容不變。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構海通證券股份有限公司、中國銀河證券有限責任公司發表意見如下：

　　本次股權分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商,并考慮了廣大流通股股東意見的基礎上形成的,更有利于保護流通股股東利益。本次股權分置改革方案的修改并不改變本保薦機構前次出具的保薦意見之結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，廣東深天成律師事務所發表意見如下：

　　深發展非流通股股東根據與流通股股東的溝通的結果對本次股權分置改革方案進行調整，其調整程序及調整內容符合相關法律、法規以及《管理辦法》和《指導意見》等規范性文件的要求，并且客觀上更有利于保護深發展流通股股東的權益。在深發展臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前獲得財政部的同意或批準后，調整后的深發展股權分置改革方案可以提交深發展臨時股東大會暨相關股東會議表決。深發展股權分置改革方案獲得深發展臨時股東大會暨相關股東會議表決通過、并且獲得中國銀行業監督管理委員會的審批后即可實施。

　　四、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司全體獨立董事認為：

　　1、自公司董事會于2006年5月29日公告《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告；本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商、認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整以及對《股權分置改革說明書》及其摘要的修訂。

　　4、本意見是公司獨立董事基于對公司股權分置改革方案進行的調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價的內容已作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年6月9日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳發展銀行股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的《深圳發展銀行股份有限公司股權分置改革方案》尚須提交公司臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、深圳發展銀行股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、深圳發展銀行股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、海通證券股份有限公司、中國銀河證券有限責任公司關于深圳發展銀行股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、廣東深天成律師事務所關于深圳發展銀行股份有限公司股權分置改革方案的補充法律意見書；

　　5、深圳發展銀行股份有限公司股權分置改革方案調整之獨立董事意見函。

　　特此公告。

　　深圳發展銀行股份有限公司

　　董事會

　　2006年6月9日