浙江震元股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司本次股權分置改革方案于2006年6月1日披露后，通過走訪機構投資者、熱線電話、網上路演、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通股股東進行了溝通交流。根據溝通結果，公司股權分置改革方案的部分內容作出調整。公司股票將于2006年6月12日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　原對價安排：

　　“(1)送股加注入優質資產

　　公司全體非流通股股東向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股支付1.5股

　　(2)震元集團承諾

　　作為對價安排的相關資產注入的所有手續，在2006年12月31日之前完成。”

　　現修改為：

　　“(1)送股加注入優質資產

　　公司全體非流通股股東向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10股支付2股股票，共計1,617.07萬股；同時震元集團將一塊價值1,885.16萬的商業房地產(注：折合股份數約為每10股流通股獲送0.49股)注入浙江震元。

　　(2)追加對價安排

　　公司參加本次股權分置改革的非流通股股東震元集團承諾，將在未來滿足一定條件時，向流通股股東實施一次追送股份的對價安排：

　　(1)追送股份觸發條件

　　如果發生下述情況，將觸發追送股份承諾條款：

　　作為對價安排的相關資產注入的所有手續，在2006年12月31日之前未能完成。

　　(2)追送股份數量

　　震元集團承諾，追加對價安排的股份總數為擬注入浙江震元的資產(即1885.16萬元)在10送2股的方案下折合成股份的總數，共計396.1831萬股。每一流通股股東可獲得的追加對價股份數量為其在追加對價的股權登記日所持有無限售條件流通股份數量占公司無限售條件流通股份總額的比例與396.1831萬股的乘積。按照股改方案實施前的流通股數量折算，追送對價安排相當于每10股送0.49股。

　　(3)追送股份時點

　　公司董事會將在觸發追送股份條件的承諾后十日內，發布追送股份實施公告，二十日內實施完畢。

　　(4)追送股份的對象

　　追送股份的對象為：追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的所有無限售條件的流通股股東。

　　(5)追送股份的執行

　　自本股權分置改革方案實施之日起，用于追送的股份由登記結算公司實行臨時保管。

　　上述追加對價安排一次完畢后，本承諾自動失效，且震元集團擬注入資產作為一部分對價的這一安排也自動失效。在公司實施資本公積轉增股本、支付股票股利、全體股東按同比例縮股等事項導致公司總股本發生增減變動時，震元集團將對上述追送股份數量按與總股本相同的增減變動比例予以相應調整。

　　除上述情況外，公司股權分置改革方案未作其他修改。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案修改之補充意見

　　公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　“1、本次方案的調整符合相關的法律、法規的規定；

　　2、本次方案的調整是非流通股股東與流通股股東之間經過充分溝通和協商、認真吸納了流通股股東意見的基礎上形成的。修改后的方案更加合理，更有利于保護流通股股東的利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整以及對《浙江震元股權分置改革說明書》及其摘要的調整；

　　4、本獨立董事意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，保薦機構光大證券股份有限公司認為：

　　“本次股權分置改革方案的調整是在浙江震元非流通股股東、公司、保薦機構與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重和對保護流通股股東利益的重視。本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”

　　四、補充法律意見

　　公司聘請的律師上海錦天城律師事務所杭州分所發表補充法律意見如下：

　　“公司本次股改方案的調整內容符合《公司法》等相關法律、法規以及中國證監會《管理辦法》和《操作指引》等規范性文件的規定。截至本補充法律意見書出具之日止，公司已就股改方案內容的調整履行了必要的法定程序，調整后的股改方案除尚待公司相關股東會議根據《管理辦法》規定的程序予以審議、批準外，上述方案在目前階段已取得有關各方的必要的授權。”　　　

　　附件：

　　1、浙江震元股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、浙江震元股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、光大證券股份有限公司關于浙江震元股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、上海錦天城律師事務所杭州分所關于浙江震元股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、浙江震元股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見函。

　　特此公告。

　　浙江震元股份有限公司

　　董事會

　　二00六年六月八日