天宇電氣股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及全體董事會成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　1、原方案中“流通股股東每10股獲付0.5股”調整為“流通股股東每10股獲付0.8股

。”　

　　2、實施追送對價股份的觸發條件由原方案的“2007年、2008年合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)分別少于7000萬元、7500萬元”調整為“2007年、2008年合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)分別少于7500萬元、8000萬元。”

　　3、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司股票將于2006年6月12日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　福州天宇電氣(資訊 行情 論壇)股份有限公司于2006年5月31日刊登股權分置改革方案以來，為了廣泛聽取流通股股東意見，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過電話咨詢、郵件、網上路演、發放征求意見表等方式多渠道、多層次地與投資者進行了交流。在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，經同意參與支付對價的非流通股股東提議，對本次股權分置改革方案的部分內容作出如下調整：

　　1、原方案中“在本次股權分置改革實施日，除美錦能源集團有限公司以外的其他非流通股股東向流通股股東每10股流通股送0.5股，合計送3,483,959股。”現調整為：

　　“在本次股權分置改革實施日，除美錦能源集團有限公司以外的其他非流通股股東向流通股股東每10股流通股送0.8股，合計送5,574,334股。”

　　2、原方案中“實施追送對價股份的觸發條件”為：

　　(1)本次重大資產置換于2006年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006年1月1日(含2006年1月1日當日)至2006年12月31日(含2006年12月31日當日)的前提下，經公司聘請的會計機構審計，公司2007年度合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)少于人民幣7000萬元或被審計機構出具標準無保留意見以外的審計意見。或

　　(2)本次重大資產置換于2006年內取得中國證監會審核無異議函的前提下，經公司聘請的會計機構審計，公司2008年度合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)少于人民幣7500萬元或被審計機構出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　現調整為：

　　(1)本次重大資產置換于2006年內完成，即重大資產置換交割基準日在2006年1月1日(含2006年1月1日當日)至2006年12月31日(含2006年12月31日當日)的前提下，經公司聘請的會計機構審計，公司2007年度合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)少于人民幣7500萬元或被審計機構出具標準無保留意見以外的審計意見。或

　　(2)本次重大資產置換于2006年內取得中國證監會審核無異議函的前提下，經公司聘請的會計機構審計，公司2008年度合并報表凈利潤(扣除非經常性損益)少于人民幣8000萬元或被審計機構出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　二、補充保薦意見的結論性意見

　　作為天宇電氣本次股權分置改革的保薦機構，天一證券有限責任公司就本次股權分置改革方案的調整發表如下意見：

　　1、天宇電氣本次股權分置改革方案的調整是公司廣泛聽取流通　A　股股東的意見，并與非流通股股東等各方協商基礎上形成的。調整后的方案在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮了流通　A　股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，充分體現了非流通股東對推動本次股權分置改革的誠意。

　　2、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、補充法律意見書的結論

　　北京市德恒律師事務所作為天宇電氣股權分置改革項目的專項法律顧問，就本次股權分置改革方案的調整發表如下意見：

　　本次對股權分置改革方案具體對價比例和數額的調整，系在充分考慮流通股股東利益保護的情況下做出的，本次股權分置改革方案的調整符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規的規定，待天宇電氣相關股東會議審議通過后，即可實施。

　　公司本次股權分置改革方案內容的修訂是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，請投資者仔細閱讀　2006年6月9日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn　)上的《福州天宇電氣股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告！

　　福州天宇電氣股份有限公司

　　董事會

　　2006年6月9日