力合股份股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案公告

　　本公司董事會(huì)及全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經(jīng)過與流通A股股東的充分溝通，根據(jù)公司非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整。公司股票將于2006年6月12日復(fù)牌，公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日延期至6月21日，董事會(huì)征集投票權(quán)時(shí)間、出席會(huì)

議登記時(shí)間及網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間相應(yīng)延期，其他會(huì)議有關(guān)內(nèi)容不變，詳情請(qǐng)見2006年6月9日刊登于巨潮網(wǎng)站(　www.cninfo.com.cn)上的《力合股份(資訊 行情 論壇)有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)》。公司將發(fā)布兩次召開相關(guān)股東會(huì)議提示公告，公告時(shí)間分別為2006年6月22日、2006年6月26日。　

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的修改情況

　　力合股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“力合股份”)股權(quán)分置改革方案自2006年5月22日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，在公司董事會(huì)的協(xié)助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網(wǎng)上股東交流會(huì)、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)雙方協(xié)商的結(jié)果，對(duì)公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了以下修改：

　　原方案為：

　　“(1)公司以方案實(shí)施的股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，以資本

　　(2)在上述對(duì)價(jià)安排的同時(shí)，全體非流通股股東將自身原持有的6,079,848股，作為對(duì)價(jià)安排送給流通股股東，流通股股東每10股獲送0.5股。

　　上述對(duì)價(jià)安排的綜合對(duì)價(jià)水平相當(dāng)于流通股股東每10股獲送2.7668股。”

　　修改為：

　　“(1)公司以方案實(shí)施的股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，以資本公積金向全體流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份，轉(zhuǎn)增比例為流通股每10股獲轉(zhuǎn)增5股；

　　(2)在上述對(duì)價(jià)安排的同時(shí)，全體非流通股股東將自身原持有的10,943,727股，作為對(duì)價(jià)安排送給流通股股東，流通股股東每10股獲送0.9股。

　　上述對(duì)價(jià)安排的綜合對(duì)價(jià)水平相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3.0956股。”除上述情況外，力合股份股權(quán)分置改革方案未作其他修改。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)力合股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、自公司董事會(huì)公告《股權(quán)分置改革說明書》后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進(jìn)行了溝通與交流，應(yīng)廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過反復(fù)權(quán)衡后，對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，并由董事會(huì)做出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。　　　　

　　2、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，更有利于保護(hù)公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益。

　　3、我們同意本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整及《股權(quán)分置改革說明書》的修訂稿。

　　4、本獨(dú)立意見是基于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的修改，本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)金元證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：

　　1、力合股份股權(quán)分置改革方案的修改是公司非流通股股東與流通A股股東之間經(jīng)過廣泛的溝通與協(xié)商，尤其是認(rèn)真聽取了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的；　　　

　　2、力合股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，遵循了保護(hù)流通股股東利益的原則，體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東利益的尊重；

　　3、力合股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見的結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　公司聘請(qǐng)的律師廣東德賽律師事務(wù)所發(fā)表補(bǔ)充法律意見如下：

　　力合股份調(diào)整股權(quán)分置改革方案符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的各項(xiàng)規(guī)定，不存在違反我國(guó)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定。截至本法律意見書出具之日，貴司已就股權(quán)分置改履行了必要的法定程序。但該調(diào)整股權(quán)分置改革方案的生效和實(shí)施尚需要獲得貴司相關(guān)股東會(huì)議和國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　本法律意見書是基于貴司股權(quán)分置改革方案調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次法律意見書的修改。

　　公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上作出的，《股權(quán)分置改革說明書》及摘要中涉及對(duì)價(jià)安排的地方作了相應(yīng)修訂。請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2006年6月9日刊登于巨潮網(wǎng)站(　www.cn-info.com.cn)上的《力合股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權(quán)分置改革說明書》　尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　附件：

　　1、力合股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、力合股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、金元證券有限責(zé)任公司關(guān)于力合份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、廣東德賽律師事務(wù)所關(guān)于力合股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、力合股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見；

　　特此公告。

　　力合股份有限公司董事會(huì)

　　2006　年　6　月9日