皇臺酒業股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年6月12日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　甘肅皇臺酒業(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革方案自2006年5月31日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方充分協商的結果，經非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案對價安排部分內容作如下調整：

　　原為：“公司以現有流通股本4,400萬股為基數，以2005年度經審計的資本

　　現調整為：“公司以現有流通股本4,400萬股為基數，以2005年度經審計的資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，公司全體非流通股股東以此獲取上市流通權。即，流通股股東每持有10股流通股將獲得以資本公積金定向轉增的5.32股，相當于流通股股東每10股獲得3.30股的對價�！�

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、自2006年5月31日公司在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮網站

　　(www.cninfo.com.cn)上公告了股權分置改革方案后，受全體非流通股股東委托，公司董事會通過熱線電話、走訪投資者等多種方式與流通股股東進行了積極的溝通和交流，在聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司實際情況的基礎上，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次股權分置改革調整方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、調整后的股權分置改革方案的對價安排更為合理，更有利于保護公司流通股股東的利益和公司的長遠發展；

　　3、同意股權分置改革方案的調整內容；

　　4、本獨立意見基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的補充意見，不構成對前次意見的修改。

　　三　、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構華龍證券有限責任公司認為：

　　1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、充分協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；

　　2、方案的調整體現了對流通股股東的尊重，進一步保護了流通股股東利益；

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　北京大成律師事務所的補充法律意見書認為：皇臺酒業本次股權分置改革方案的前述調整是公司非流通股股東與流通股股東之間廣泛溝通和協商的結果；前述調整在內容上和程序上均符合《公司法》、《指導意見》、《國有股權管理通知》、《管理辦法》和《業務操作指引》以及其他相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行必要的法律程序。在皇臺酒業股東大會決議同意刪除《公司章程》第217條“股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股”的規定，以及取得甘肅省政府國有資產監督管理委員會、皇臺酒業2006年第一次臨時股東大會暨A股市場相關股東會議的批準后，調整后的股權分置改革事項即可實施，且其實施不存在法律障礙。

　　五、附件

　　1、甘肅皇臺酒業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、甘肅皇臺酒業股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、華龍證券有限責任公司關于甘肅皇臺酒業股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京大成律師事務所關于甘肅皇臺酒業股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、甘肅皇臺酒業股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　甘肅皇臺酒業股份有限公司董事會

　　二OO六年六月九日