*ST飛彩(000887)收購事宜致全體股東的報告書

　　上市公司名稱：安徽飛彩車輛股份有限公司

　　上市公司股票簡稱：*ST飛彩(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼：000887

　　聯系人：敖菁華　　吳昊

　　聯系電話：(0563)2612568、2612673

　　收購人：安徽省寧國中鼎股份有限公司

　　住所：寧國市城關五里鋪

　　法定代表人：夏鼎湖

　　通訊地址：安徽省寧國市經濟技術開發區

　　聯系電話：(0563)4181807

　　簽署日期：二○○六年六月六日

　　董事會聲明

　　一、本公司全體董事確信本報告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　二、本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。

　　第一節　　釋　　義

　　除非上下文中另行規定，本報告書中的詞語應有如下的含義：

　　報告書、本報告書：指安徽飛彩車輛股份有限公司董事會關于安徽省寧國中鼎股份有限公司收購事宜致全體股東的報告書；

　　飛彩股份、本公司、公司：指安徽飛彩車輛股份有限公司；

　　飛彩集團、轉讓方：指安徽飛彩(集團)有限公司；

　　收購方、中鼎股份：指安徽省寧國中鼎股份有限公司；

　　密封件公司：指安徽省寧國中鼎密封件有限公司，為安徽省寧國中鼎股份有限公司控股子公司；

　　本次收購：指安徽省寧國中鼎股份有限公司收購安徽飛彩(集團)有限公司合法持有的飛彩股份21，000萬股股份(占總股本的69.77%)；

　　中國證監會：指中華人民共和國證券監督管理委員會；

　　國務院國資委：指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會；

　　元：指人民幣元。

　　第二節　　被收購公司基本情況

　　一、被收購公司基本情況

　　(一)基本情況

　　被收購公司名稱：安徽飛彩車輛股份有限公司

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：＊ST飛彩

　　股票代碼：000887

　　注冊資本：30，100萬元

　　公司注冊地址：安徽省宣城市宣南路口

　　主要辦公地點：安徽省宣城市宣南路口

　　聯系人：敖菁華　　吳昊

　　聯系電話：(0563)2612568、2612673

　　傳真：(0563)2612568

　　(二)被收購公司業務情況

　　1、主營業務范圍

　　飛彩股份主營業務范圍包括：農用運輸車、園林機械、電動車、拖拉機、汽車覆蓋件及其配件制造、銷售、出口等。

　　2、最近三年發展情況

　　由于行業、政策和市場等多種因素影響，飛彩股份2003年度、2004年度連續兩年虧損，飛彩股票被ST加“＊”，提示存在退市風險。2005年度在成功完成債務重組工作，并逐步恢復生產基礎上，通過非經常性損益實現了盈利，暫時化解了退市風險。但是由于行業特點，公司2006年第一季度仍然未能扭轉經營虧損的局面。

　　3、本公司最近三年的財務數據

　　(三)本次收購發生前，本公司的資產、業務、人員與最近一期披露情況發生的變化情況

　　截至收購公告之日，本公司資產、業務、人員與2006年一季度報告披露情況相比未發生重大變化。

　　二、股本相關情況

　　(一)股本結構

　　截至收購公告之日，本公司發行股本總額為301，000，000股，股本結構如下：

　　(二)收購人持有上市公司股票情況

　　本次收購前，收購人中鼎股份未直接或間接持有本公司股份；本次收購完成后，中鼎股份直接持有本公司21，000萬股，占公司股本總額的69.77%。

　　(三)截止本報告書簽署日，公司前十名股東名單及其持股數量、比例情況如下表：

　　(四)截至本報告書簽署日，本公司未持有、控制飛彩股份的股份。

　　三、前次募集資金使用情況

　　本公司2000年配股方案經中國證監會核準，于2001年1月10日至2月6日之間實施，該次募集資金共計21，000萬元，扣除發行費用后實際募集資金人民幣20，150萬元。由于近幾年公司嚴重虧損，截至本報告書簽署日，已投入募集資金8953萬元，尚余11，197萬元未投入使用。

　　第三節　利益沖突

　　一、本公司及其董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯方關系。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員在《安徽飛彩車輛股份有限公司收購報告書摘要》公告之日未持有收購人股份；上述人員及其家屬沒有在收購人及其關聯企業任職。

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員不存在與收購相關的利益沖突；收購人沒有對擬更換的董事、監事、高級管理人員進行補償或者其它任何類似安排。

　　四、截止本報告書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份情況如下表：

　　五、其它應披露的情形

　　1、本公司的董事沒有因該項收購而獲得或將要獲得利益，以補償其失去職位或者其它有關損失；

　　2、本公司的董事與其它任何人之間沒有取決于收購結果的合同或者安排；

　　3、本公司的董事沒有在收購人訂立的重大合同中擁有個人利益；

　　4、本公司董事及其關聯方與收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節　董事會建議

　　一、董事會對有關情況的說明

　　(一)對收購方主體資格的調查

　　中鼎股份系根據我國法律、法規的規定合法設立并有效存續的股份有限公司，依法持有安徽省工商行政管理局核發的注冊號為3400001300098的《企業法人營業執照》，近三年以來均依法通過工商年檢，且根據我國法律、法規及該公司章程的規定，未發現有需要終止的情形出現，最近五年內未受到任何重大行政處罰、刑事處罰、未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。其法定代表人及實際控制人夏鼎湖，男，1944年出生，具有民事權利能力和完全的民事行為能力。

　　(二)對本次收購的調查

　　1、收購方資信情況調查

　　中鼎股份最近三年的主要財務情況如下：

　　根據本次《股份轉讓協議》，中鼎股份需支付價款總額為24，800萬元，根據收購人的經營情況，收購人具備支付股權轉讓款的能力。

　　2、收購意圖調查

　　根據安徽華普會計師事務所出具的審計報告，飛彩股份2003年度、2004年度連續兩年虧損，凈利潤分別為-31，398萬元、-32，915萬元，2005年度扣除非經常性損益的凈利潤仍為-13，578萬元。雖然飛彩股份于2005年11月完成了債務重組工作，并逐步恢復生產，但是由于行業特點，公司2006年第一季度仍然未能扭轉經營虧損的局面。

　　中鼎股份受讓21，000萬股飛彩股份后，成為飛彩股份的實際控制人，計劃通過資產重組的方式向飛彩股份注入密封件公司的優質資產，提高飛彩股份的盈利能力及持續經營能力。

　　根據安徽南方會計師事務所出具的安南會審字(2005)153號、安南會審字(2006)18號審計報告，密封件公司2004、2005年的主營業務收入分別為42，700.47萬元、50，055.82萬元，凈利潤分別為5，536.43萬元、5，729.61萬元，經營收入和利潤均保持良好增長趨勢。

　　綜上所述，本次股權轉讓及同步實施的資產重組，不僅符合飛彩股份現實利益，更有利于增強飛彩股份持續發展能力。同時，也有利于飛彩股份順利完成股權分置改革，為飛彩股份的進一步發展奠定基礎。

　　3、后續計劃

　　根據調查，收購人對本次收購擬定的后續計劃包括：

　　(1)重大資產重組計劃

　　本次收購完成后，收購人擬對飛彩股份進行資產重組。中鼎股份擬收購飛彩股份原有的部分或全部資產及負債，同時將中鼎股份最優質的核心資產(或股權)出售給飛彩股份。擬注入上市公司的資產主要為與汽車橡膠零部件生產相關的資產(或股權)。資產重組方案正在制訂過程中，截止目前尚未簽署資產重組協議或與此相關的其他協議。

　　(2)本公司董事、監事或者高級管理人員的更換

　　本次收購完成以后，收購人將依據公司章程，推薦合格的董事及監事人選。

　　(3)本公司組織結構的調整

　　收購人可能對本公司的組織結構根據重組方案作相應的調整。

　　(4)本公司章程的修改

　　本次股權收購完成后，收購人擬提議對本公司章程中的有關股本條款進行修改，以反映本次收購后飛彩股份的最新情況。

　　二、董事會對本次收購可能對公司產生影響的意見

　　公司董事會全體成員一致認為：本次收購及擬實施的資產重組計劃系以投資、經營為目的，非資本市場炒作。根據計劃，本次收購完成后，中鼎股份入主本公司，將向本公司注入優質經營性資產，徹底改變公司的資產結構，公司主營業務將變為橡膠密封件、汽車橡膠制品的生產和經營。通過本次收購及擬實施的資產重組，本公司將增強持續經營能力，化解退市風險，符合全體股東尤其是中小股東的利益。

　　本公司獨立董事潘平、王其東、田家剛對本次收購單獨發表了意見，其結論性意見如下：安徽省寧國中鼎股份有限公司收購安徽飛彩車輛股份有限公司事宜符合全體股東的根本利益，將對本公司的長遠發展產生積極的影響。

　　第五節　重大合同和交易事項

　　一、本公司及關聯方在收購發生前24個月內訂立的對公司收購產生重大影響的重大合同

　　截至2005年11月26日，公司與8家債權銀行及219家非銀行類債權人簽署了正式協議，具體情況見公司2005年11月26日《債務重組公告》。

　　二、本公司及關聯方在收購發生前24個月內發生的資產重組或其他重大資產處置、投資事項

　　2005年12月29日，本公司與安徽飛彩科技工業園建設投資有限公司經協商達成協議，將公司2310模具一套及部分存貨，以賬面價值2860萬元轉讓給飛彩工業園，用以抵償所欠該公司款項中的2860萬元。

　　三、本公司及關聯方在收購發生前24　個月內未發生對公司收購產生重大影響的第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購

　　四、公司及關聯方在收購發生前24個月內未發生對公司收購產生重大影響的正在進行的其他與上市公司收購有關的談判

　　第六節　其他

　　本公司不存在為避免對本報告書內容產生誤解必須披露的其它信息。

　　第七節　董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　安徽飛彩車輛股份有限公司董事會

　　二○○六年六月六日

　　第八節　備查文件

　　一、備查文件清單

　　1.安徽飛彩車輛股份有限公司章程

　　2.安徽飛彩(集團)有限公司與指安徽省寧國中鼎股份有限公司簽訂的《股份轉讓協議》

　　3.安徽省寧國中鼎股份有限公司最近三年經審計的財務會計報告

　　4.安徽省寧國中鼎密封件有限公司最近三年經審計的財務會計報告

　　二、文件備查地址

　　安徽飛彩車輛股份有限公司

　　地址：安徽省宣城市宣南路口

　　聯系人：敖菁華