*ST化工(000791)股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、流通股股東每持有10　股流通股股份將獲得非流通股股東支付的3.3股對價股份

。

　　2、實施股權分置改革方案的股份變更登記日：2006　年6月9日。

　　3、流通股股東獲得對價股份到賬日期：2006　年6月12日。

　　4、2006　年6　月12日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　5　、對價股份上市交易日：2006　年6月12日。

　　6、股權分置改革方案實施完畢后，公司股票將于2006　年6　月12日恢復交易，對價股份上市流通，公司股票簡稱改為“GST化工(資訊 行情 論壇)”，股票代碼“000791”保持不變公司股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數(shù)計算。

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　公司股權分置改革方案已經于2006年6月2日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過。表決結果公告刊登在2006年6月3日的《證券時報》以及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　二、股權分置改革方案內容

　　1、對價方案：方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10　股流通股股份將獲得非流通股股東支付的3.3　股對價股份。

　　2、獲得對價的對象和范圍：截至2006　年6月9日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　3、非流通股股東承諾：

　　①自獲得上市流通權之日起36　個月內，不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份。

　　②在未來滿足一定條件時，向流通股股東實施一次追送對價安排。

　　(1)追送對價觸發(fā)條件

　　如果發(fā)生下述情況(以先發(fā)生的情況為準)，將觸發(fā)追送對價承諾條款(追送對價執(zhí)行完畢，此承諾失效)：

　　①經審計的合并報表凈利潤在2006年度低于694.83萬元，或2007年度低于1，042.24萬元，或2008年度低于1，563.36萬元；

　　②2006年度或2007年度或2008年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見。

　　(2)追送對價數(shù)量：如發(fā)生上述情況之一，公司控股股東西北油漆廠將提議西北化工向實施追送對價安排的股權登記日登記在冊的持有股份的高管人員及所有持有無限售條件股份的流通股股東，用資本公積金定向轉增792萬股(相當于以股權分置改革前公司流通股79，200，000　股為基數(shù)，用資本公積金向流通股股東每10　股定向轉增1股)。如果期間公司有送股、轉增股本或縮股的情況，追送對價數(shù)量在792萬股的基礎上同比例增減；在公司實施增發(fā)新股、配股時，前述追送對價不變，追送對價比例將作相應調整。

　　(3)追送對價時間：公司控股股東西北油漆廠將在觸發(fā)追送對價條件的公司《年度報告》公告后10個工作日內，提議召開股東大會審議定向轉增方案并投贊成票。經股東大會審議通過后的10　個工作日內，按深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司規(guī)定的相關程序實施追送對價安排。

　　(4)追送對價對象：實施追送對價安排的股權登記日登記在冊的持有股份的高管人員及所有持有無限售條件股份的流通股股東，該日期將由公司董事會決定并公告。

　　4、非流通股股東管理層和公司管理層增持股份承諾

　　非流通股股東管理層和公司管理層承諾：在公司股權分置改革規(guī)定程序結束公司股票復牌后的兩個月內，如公司A股股票價格低于每股1.80元，非流通股股東管理層和公司管理層將通過交易所在二級市場增持公司股票40萬股—60萬股(上下限均含本數(shù))，直至公司股價不低于每股1.80元或增持股票數(shù)量達到上述區(qū)間。所增持的股份將嚴格遵守有關法律法規(guī)關于禁售期限和數(shù)量的規(guī)定。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　四、股權分置改革實施辦法

　　非流通股股東向流通股股東支付的對價股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分即余股的處理方法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業(yè)務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、股份結構變動報告書

　　單位：股　　　　　

　　六、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　G：公司本次股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注：西北油漆廠承諾其所持有公司的股份自獲得上市流通權之日起36個月內不通過深圳證券交易所掛牌出售。

　　七、其他事項

　　1、聯(lián)系方式

　　地址：甘肅省蘭州市東崗東路1475號

　　郵政編碼：730020

　　聯(lián)系電話：(0931)4862482

　　傳真：(0931)8497112

　　聯(lián)系人：王志喆

　　2、財務指標變化：實施股權分置改革方案后，各項財務指標均未發(fā)生變化。

　　八、備查文件

　　(一)西北永新化工股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　(二)華龍證券有限責任公司關于西北永新化工股份有限公司股權分置改革保薦意見及補充保薦意見；

　　(三)甘肅經天地律師事務所關于西北永新化工股份有限公司股權分置改革法律意見書及補充法律意見書；

　　(四)西北永新化工股份有限公司股權分置改革相關股東會議決議；

　　(五)甘肅經天地律師事務所關于西北永新化工股份有限公司股權分置改革相關股東會議法律意見書；

　　(六)甘肅省國有資產監(jiān)督管理委員會《關于西北永新化工股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》。

　　特此公告。

　　西北永新化工股份有限公司董事會

　　2006　年　6月　6日