G云銅非公開發行股票涉及重大關聯交易的報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，發行股票總數不超過50，000萬股。特定的

發行對象數量不超過十家，其中向控股股東云南銅(資訊 論壇)業(資訊 行情 論壇)(集團)有限公司發行的股份數量不低于本次發行數量的54.3%，向云南銅業(集團)有限公司以外的機構投資者發行的股份數量不超過發行數量的45.7%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　　控股股東云南銅業(集團)有限公司以其持有的4家礦山公司股權和1家粗銅冶煉公司股權等資產按評估值作價認購本公司本次發行股份。

　　提請投資者注意的事項

　　1、本次發行中控股股東以資產認購股份屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。云南銅業(集團)有限公司等關聯方將在股東大會上對與上述交易相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　2、本次非公開發行

　　3、本次重大關聯交易金額為董事會預計交易金額，本公司擬聘請相關評估機構對上述資產進行評估，具體交易價格以經國有資產管理部門備案的評估值為準。

　　4、在提交股東大會審議前，云南銅業(集團)有限公司以資產認購公司股份需要云南省國有資產監督管理委員會批準，并向云南省國有資產監督管理委員會申請對本次資產認購涉及的國有資產評估結果進行備案。

　　一、釋義

　　二、本次關聯交易概述

　　(一)本次關聯交易基本情況

　　本次非公開發行股票總數不超過50，000萬股。

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定的發行對象數量不超過十家，其中向控股股東云銅集團發行的股份數量不低于本次發行數量的54.3%，向云銅集團以外的機構投資者發行的股份數量不超過發行數量的45.7%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　　云銅集團擬以持有的玉溪礦業、楚雄礦冶、迪慶礦業，金沙礦業和滇中有色的股權按評估值作價認購不低于本次發行股份總數的54.3%，云銅集團本次認購股份相關資產的交易價格按照經備案確認的該等資產的評估值確定，若上述標的資產價值不足以認購本次發行股份總數的54.3%，則云銅集團承諾以現金補足；若上述標的資產價值超過認購本次發行股份總數的54.3%，則超過部分可使用募集資金向云銅集團收購。

　　由于云銅集團是本公司控股股東，因此，云銅集團本次資產認購股份行為構成與本公司的關聯交易。

　　參加本次董事會審議的關聯董事鄒韶祿、余衛平與楊毓回避了對此議案的表決，6名非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。在股東大會審議該項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯股東在股東大會將不參與對議案的表決。

　　云銅集團本次資產認購股份行為屬于重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。同時，云銅集團本次資產認購股份行為還需要在本公司股東大會召開前獲得云南省國資委批準，涉及的國有資產評估結果需要向云南省國資委申請備案。此外，本次非公開發行股票的實施仍需在非公開發行協議規定的所有其他先決條件滿足后進行。

　　(二)關聯方介紹

　　云銅集團成立于1996年4月，是國有獨資公司，注冊資本10億元，法定代表人鄒韶祿。經營范圍：有色金屬、貴金屬的生產、銷售、加工及開發；高科技產品；有色金屬、貴金屬的地質勘察、設計、施工、科研；機械動力設備的制作、銷售；化工產品生產、加工、銷售；建筑安裝工程施工；進出口貿易；礦山開發。

　　(三)標的資產情況介紹

　　本次關聯交易標的為云銅集團持有的4家礦山公司股權和1家與本公司業務相關的粗銅冶煉公司股權，具體情況如下：

　　1、標的資產的基本情況

　　注：云銅集團目前正在整合玉溪礦業、楚雄礦業、滇中有色的股權，整合完成后將擁有100%的股權。

　　2、標的資產的生產能力及其資源儲備情況

　　單位：噸　　　　

　　注：　1、迪慶礦業所屬羊拉銅礦達產后的產能為50，000噸／年，目前還在建設期。

　　2、上述資源儲量含遠景儲量

　　3、預計交易金額

　　本公司擬聘請相關評估機構對上述資產進行評估，具體交易價格以經國有資產管理部門備案的評估值為準。

　　二、本次資產認購股份協議的主要內容和定價政策

　　1、簽約雙方：轉讓方為云銅集團公司，受讓方為本公司。

　　2、交易標的：本次交易標的為云銅集團持有的4家礦山公司的股權，以及云銅集團持有的1家與本公司業務相關冶煉公司的股權。

　　3、轉讓價格：以雙方協商確定的基準日，對交易標的的資產進行

　　4、支付方式：本公司以對價股權作為對價，以取得云銅集團對標的資產的所有權，若對價股權的價值不足以收購標的資產，則本公司用部份募集資金向云銅集團收購；若對價股權的價值超過標的資產的，則云銅集團用現金補足。

　　5、協議在下述條件全部達成后生效：

　　(1)本公司股東大會批準本次非公開發行股票；

　　(2)云南省國資委批準本協議實施；

　　(3)中國證監會核準本公司本次非公開發行股票。

　　三、本次關聯交易的動因、必要性與對本公司的影響

　　(一)本次關聯交易的動因和必要性

　　1、本次資產認購股份符合本公司發展戰略的要求

　　本公司制訂了“十一五”發展戰略：到2010年，公司將形成年產高純陰極銅60萬噸，黃金12噸，白銀1，200噸的生產規模，力爭礦山原料自給達到30萬噸以上。

　　本次資產認購股份的實施，不僅使公司完善了產業鏈，還將大大地提高公司銅產品的生產加工水平。這將有利于公司“十一五”發展戰略的順利實施。

　　2、本次資產認購股份有利于減少本公司與云銅集團的關聯交易

　　本次資產認購股份完成后，公司和云銅集團之間的關聯采購金額、關聯銷售金額和委托加工費用均有所下降。

　　關聯采購方面，2005年公司向云銅集團采購銅原料等約50億元，預計2006年向云銅集團采購銅原料等約100億元，本次資產認購股份如能在2006年4季度之前完成交割，則2006年將減少同類關聯采購約16億元，2007年減少60億元。

　　3、本次云銅集團以資產認購股份有利于本公司建立完整的生產系統

　　本公司由于當初只是單體的冶煉廠上市，在原料上對控股股東的依賴性較強。導致了經常性的關聯交易發生，而且不利于公司產業鏈的獨立完整。

　　本次資產認購股份完成后，公司的生產系統將進一步完善配套，增強公司資產的獨立性和盈利能力，進一步打開市場空間。

　　(二)本次關聯交易對本公司的影響

　　1、本次資產認購股份對本公司持續經營的影響

　　本次資產認購股份不僅將降低本公司與云銅集團的關聯交易，提高公司的獨立經營能力，而且隨著公司產業鏈的完善，生產的一體化管理將加速公司生產流程的優化、產品結構的升級、管理層次的理順，從而有利于公司最大限度地發揮生產主業的優勢，抓住世界有色金屬工業發展的大好時機，實現持續快速發展。因此，本次資產認購股份將使公司的持續經營能力得到增強。

　　2、本次資產認購股份對本公司法人治理結構的影響

　　本次資產認購股份完成后，本公司仍然具有較為完善的法人治理結構，本公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、

　　3、本次資產認購股份對本公司經營業績的影響

　　本次資產認購股份完成后，本公司將增加銅資源儲量約294萬噸。本次資產認購股份如能在2006年4季度之前交割完畢，則本公司2006年將增加凈利潤約2億元；待迪慶礦業達產后，4座礦山預計每年可向本公司提供銅精礦125，000噸，按目前電解銅現貨價格70，000元／噸計算，預計實現利潤總額20億元／年，本公司的盈利能力將大幅度提高。

　　本公司董事會根據目前市場狀況，將本次發行對公司經營情況的影響估算如下：

　　注：上表測算基于如下假設：

　　(1)募集資金40億元、發行股數50，000萬股。

　　(2)銅價7萬元／噸。

　　(3)只考慮4家礦山公司利潤。由于迪慶礦業未達產，預計4家礦山公司2006年4季度將為本公司增加凈利潤約為2億元，2007年增加凈利潤約8億元。

　　(4)不考慮本次發行的影響，本公司2006年、2007年凈利潤較上年增長約50%。

　　(5)未考慮分紅的影響。

　　綜上，本次關聯交易符合公司既定的發展戰略，有利于公司提高公司生產能力，增強公司資產的獨立性和完善各生產環節的配套加工能力，提高產品質量和市場占有率，為公司可持續發展開辟新的經濟增長點，進一步強化公司的主業；本次云銅集團以資產認購股份還有利于降低公司與云銅集團的關聯交易，提高公司的獨立經營能力。因此，本次關聯交易完成后有利于公司形成持續的經營能力、有利于公司的長遠發展，最大限度地保障了全體股東的合法權益。

　　本次關聯交易完成后本公司將擁有礦山的相關資產，可改善公司資產質量，優化公司業務架構，完善公司產業鏈，增強公司的資產獨立性，提高公司的盈利能力。而且，本次云銅集團以資產認購股份的礦山企業擁有充足銅資源儲備，進一步為公司保持穩定發展的盈利水平打下良好的基礎。

　　同時，本次關聯交易實施后可以大幅減少本公司與控股股東之間的關聯方交易，大幅度減少本公司與控股股東之間的同業競爭。

　　此外，根據云銅集團2006年6月2日出具的承諾函，承諾力爭在兩年之內逐步將所擁有的全部相關銅礦山資產及其股權(包括但不限于涼山礦業股份有限公司的股權、迪慶有色金屬有限公司股權等)以適當的方式全部投入本公司。

　　四、相關人員安排

　　本次關聯交易涉及的人員，根據“人隨資產和業務走”的原則，按照精簡、定崗定編、提高勞動生產率的原則進行人員重組，與認購股份資產及相關業務有關的人員進入本公司，與本公司重新簽訂勞動合同，建立勞動、工資及社會保障關系。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次非公開發行股票的方案切實可行；獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司提供的相關資料后，認為關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；獨立董事認為本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　云南銅業股份有限公司董事會

　　二〇〇六年六月八日