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麗珠集團股改方案溝通協商暨調整方案的公告


http://whmsebhyy.com 2006年06月08日 07:40 全景網絡-證券時報

麗珠集團股改方案溝通協商暨調整方案的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

  麗珠醫藥集團股份有限公司(以下簡稱“麗珠集團(資訊 行情 論壇)”或“公司”)董事會受公司控股股東健康元(資訊 行情 論壇)藥業集團股份有限公司(以下簡稱“健康元”)和其它非流通股股東的委托,辦理公司股權分置改革相關事宜。公司本次股權分置改革方
案于2006年5月31日披露后,公司非流通股股東及公司通過走訪機構投資者、熱線電話、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通A股股東進行了溝通交流。根據溝通結果,公司股權分置改革方案的部分內容作出調整。

  公司A股

股票將于2006年6月9日復牌。

  一、關于股權分置改革方案的調整情況

  根據雙方溝通結果,公司股權分置改革方案中健康元所做特別承諾事項作如下調整。

  健康元原承諾為:

  “除法定最低承諾外,健康元做出如下特別承諾:

  (1)同意在實施麗珠集團股權分置改革方案對價安排時,對未明確表示同意的非流通股股東或因各種原因暫不能按照對價安排支付股份的非流通股股東,先按麗珠集團股權分置改革方案確定的對價安排標準,代其墊付股權分置改革的股份。代為墊付后,該部分非流通股股東所持股份如上市流通或轉讓,應當向健康元償還代為墊付的股份,或者取得健康元的同意,才可獲取上市流通權。

  (2)對西安東盛和廣州保科力名義持有的公司股份,在該等股份完成過戶給健康元的手續后,與該等公司股份相關的法定承諾義務由健康元承擔。

  (3)自股權分置改革方案實施之日起2個月內,健康元將通過持有100%權益的境外子公司以不低于5000萬港幣的資金通過深圳證券交易所證券交易系統擇機增持麗珠集團B股股票,以彌補因實施本次股權分置改革對價安排所引起的對麗珠集團控制權的下降。”

  現調整為:

  “除上述法定承諾外,健康元做出如下特別承諾:

  (1)同意在實施麗珠集團股權分置改革方案對價安排時,對未明確表示同意的非流通股股東或因各種原因暫不能按照對價安排支付股份的非流通股股東,先按麗珠集團股權分置改革方案確定的對價安排標準,代其墊付股權分置改革的股份。代為墊付后,該部分非流通股股東所持股份如上市流通或轉讓,應當向健康元償還代為墊付的股份,或者取得健康元的同意才可獲取上市流通權。

  (2)對西安東盛和廣州保科力名義持有的公司股份,在該等股份完成過戶給健康元的手續后,與該等公司股份相關的法定承諾義務由健康元承擔。

  (3)自股權分置改革方案實施之日起2個月內,如麗珠集團B股股票二級市場價格低于4.00港幣/股時,健康元將通過其持有100%權益的境外子公司通過深圳證券交易所證券交易系統擇機增持麗珠集團B股股票,增持數量不低于1200萬股;如麗珠集團B股股票二級市場價格高于4.00港幣/股時,增持數量將視市場情況而定。

  同時,健康元也會視市場情況通過深圳證券交易所證券交易系統擇機適量增持麗珠集團A股股票,如麗珠集團A股股票二級市場價格低于6元/股時,健康元將肯定擇機實施增持A股計劃。”

  根據證監發[2005]52號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的有關規定,健康元的此次增持行為不會觸發要約收購義務。 

  二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

  公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表補充獨立意見如下:

  1、自公司董事會于2006年5月31日公告《麗珠醫藥集團股份有限公司股權分置改革說明書》后,公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了充分的溝通與交流,應廣大流通A股股東的要求,非流通股股東經過反復商議后,對股權分置改革方案進行了調整,并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定,符合公司整體利益;

  2、本次方案的調整是在非流通股股東與流通A股股東之間經過廣泛溝通、協商,尤其是認真吸納了廣大流通A 股股東意見的基礎上形成的,體現了對流通A股股東的尊重,有利于保護流通A 股股東的利益;

  3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《麗珠醫藥集團股份有限公司股權分置改革說明書》的修訂;

  4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見,不構成對前次意見的修改。

  三、補充保薦意見

  針對公司股權分置改革方案調整,本次股權分置改革聘請的保薦機構渤海證券有限責任公司發表補充保薦意見如下:

  針對公司股權分置改革方案的調整,本保薦機構認為:

  1、股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規及規章的規定;

  2、本次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通A股股東之間經過廣泛溝通、協商,尤其是認真聽取了廣大流通股A股股東意見的基礎上形成的,體現了非流通股股東對流通A股股東的尊重,進一步保障了流通A股股東利益;

  3、本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次出具的保薦意見之結論。

  四、補充法律意見書結論性意見

  針對公司股權分置改革方案調整,本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市金杜律師事務所發表意見如下:

  綜上所述,本所律師認為,麗珠集團本次股改方案中部分內容的調整是公司控股股東和流通股股東溝通和協商的結果,所調整內容符合《管理辦法》及《操作指引》等規范性文件的規定;截至本補充法律意見書出具之日,本次股改方案的調整已經履行的程序符合《管理辦法》及《操作指引》等規范性文件的規定。麗珠集團本次股改方案尚需公司相關股東會議表決通過,并經商務部、省級國有資產監督管理機構審核批準后方可實施。

  本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通A股股東的建議與意見的基礎上作出的,對價測算依據和過程無實質性的變化,《麗珠醫藥集團股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要中涉及方案部分的內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀刊登于深圳證券交易所網站(www.szse.cn)上的《麗珠醫藥集團股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要(修訂稿)及其它文件。修訂后的公司《麗珠醫藥集團股份有限公司股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

  五、備查文件

  1、《麗珠醫藥集團股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》;

  2、《麗珠醫藥集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》;

  3、《渤海證券有限責任公司關于麗珠醫藥集團股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書》;

  4、《北京市金杜律師事務所關于麗珠醫藥集團股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書》;

  5、《麗珠醫藥集團股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革調整方案之補充獨立意見》。

  特此公告。

  麗珠醫藥集團股份有限公司董事會

  2006年6月8日


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