中聯(lián)重科關(guān)于短期融資券獲準(zhǔn)發(fā)行的公告

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本公司發(fā)行短期融資券已經(jīng)公司2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并已授權(quán)董事會(huì)在經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起的十二個(gè)月內(nèi)根據(jù)公司需要及市場(chǎng)條件決定短期融資券發(fā)行的具體條款等相關(guān)事宜，相關(guān)公告于2006年2月25日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《

證券時(shí)報(bào)》及巨潮互聯(lián)網(wǎng)披露。

　　本公司于近日收到中國(guó)人民銀行《關(guān)于長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司發(fā)行短期融資券的通知》(銀發(fā)【2006】156號(hào))，公司獲準(zhǔn)發(fā)行最高額度為6億元短期融資券，有效期至2007年6月底。本公司將按照《短期融資券管理辦法》及相關(guān)規(guī)程做好信息披露、發(fā)行和兌付工作。

　　特此公告。

　　長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二○○六年六月七日

　　北京市天銀律師事務(wù)所

　　關(guān)于長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

　　股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的法律意見(jiàn)書

　　致：長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

　　北京市天銀律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的委托，指派律師李強(qiáng)出席了公司于2006年 6月6日召開(kāi)的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議并對(duì)本次會(huì)議進(jìn)行律師見(jiàn)證。

　　本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》)、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，就公司本次相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、表決程序、表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書。

　　一、本次相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開(kāi)程序

　　經(jīng)本所律師審查，公司董事會(huì)關(guān)于召開(kāi)本次相關(guān)股東會(huì)議的通知已于2006年5月9日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮互聯(lián)網(wǎng)。通知中載明了本次會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、參加相關(guān)股東會(huì)議方式、出席會(huì)議對(duì)象、審議事項(xiàng)、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法、董事會(huì)征集投票權(quán)程序等事項(xiàng)。公司于2006年5月27日、6月2日發(fā)布了兩次召開(kāi)本次相關(guān)股東會(huì)議的提示公告。

　　本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2006年6月6日在湖南省長(zhǎng)沙市華天大酒店貴賓樓4樓芙蓉A廳如期召開(kāi)，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)詹純新先生主持。

　　本所律師認(rèn)為，公司本次相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、出席本次相關(guān)股東會(huì)議人員的資格、召集人資格

　　參加本次相關(guān)股東會(huì)議并表決的股東及股東代表共計(jì)1200人，代表股份444753319股，占公司總股本的87.72%。

　　1、非流通股股東出席情況

　　參加本次相關(guān)股東會(huì)議表決的非流通股股東及股東代表共計(jì)3人，代表股份334223864股，占公司非流通股股份總數(shù)的98.88%，占公司股份總數(shù)的65.92%。

　　2、流通股股東出席情況

　　參加本次相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東及股東代表共計(jì)1197人，代表股份110529455股，占公司流通股股份總數(shù)的65.40%，占公司股份總數(shù)的21.80%。其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議并投票的流通股股東及股東代表共計(jì)19人，代表股份371847股，占公司流通股股份總數(shù)的0.22%，占公司股份總數(shù)的0.073%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的流通股股東共計(jì)1178人，代表股份110157608股，占公司流通股股份總數(shù)的65.18%，占公司股份總數(shù)的21.73%。

　　公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次相關(guān)股東會(huì)議。

　　經(jīng)本所律師審查，出席本次相關(guān)股東會(huì)議上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　本次相關(guān)股東會(huì)議的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，召集人資格合法有效。

　　三、本次相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次相關(guān)股東會(huì)議審議的事項(xiàng)為《公司股權(quán)分置改革方案》，本次相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)與召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的通知中列明的事項(xiàng)完全一致。

　　本次相關(guān)股東會(huì)議的議案須公司股東進(jìn)行分類表決，除須參加表決的股東以三分之二表決權(quán)數(shù)的特別決議的方式通過(guò)外，還須流通股股東以三分之二表決權(quán)數(shù)的特別決議的方式通過(guò)。

　　四、董事會(huì)征集投票委托的合法、有效性

　　本次征集投票權(quán)為公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》(以下簡(jiǎn)稱《操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，采取無(wú)償方式，向截至2006 年5月26日下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的股份公司全體流通股股東征集本次股權(quán)分置改革的投票權(quán)，征集時(shí)間為自2006年5月27日至2006年6月5日(每日8：30-17：00)、6月6日8：30—14：00。

　　為本次委托投票征集，董事會(huì)制定了《公司董事會(huì)投票委托征集函》，該函披露了股份公司的基本情況、相關(guān)股東會(huì)議的情況；并對(duì)征集人董事會(huì)同意本次股權(quán)分置改革方案的贊成理由、征集方案、授權(quán)委托書的格式和內(nèi)容等事項(xiàng)進(jìn)行了明確規(guī)定。征集人董事會(huì)保證投票委托征集函內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如若征集函有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏將負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任并保證不利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易，操縱市場(chǎng)等證券欺詐行為。《公司董事會(huì)投票委托征集函》于2006年5月9日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮互聯(lián)網(wǎng)。

　　征集人董事會(huì)為本次投票委托征集制訂的授權(quán)委托書的格式和內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

　　委托公司董事會(huì)投票的股東0人，不存在公司董事會(huì)接受委托進(jìn)行投票的情形。

　　本所律師認(rèn)為，股份公司董事會(huì)具有公開(kāi)征集審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議投票委托的主體資格；本次董事會(huì)征集投票委托的程序、授權(quán)委托書內(nèi)容等事項(xiàng)合法、有效。

　　五、本次相關(guān)股東會(huì)議的表決方式、表決程序及表決結(jié)果

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議對(duì)列入會(huì)議通知中的議案采取了現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票、網(wǎng)絡(luò)投票三種方式投票表決。

　　2、出席本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)列入會(huì)議通知中的議案進(jìn)行了表決。

　　3、委托公司董事會(huì)投票的股東0人，不存在公司董事會(huì)接受委托進(jìn)行投票的情形。

　　4、公司通過(guò)深圳證券交易所系統(tǒng)提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的起止時(shí)間為2006年6月2日至6月6日期間交易日每日的9：30-11：30及13：00-15：00，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的表決總數(shù)和表決結(jié)果。

　　5、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票表決結(jié)束后，公司董事會(huì)將現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票的結(jié)果上傳至深圳證券信息有限公司，由深圳證券信息有限公司合并統(tǒng)計(jì)了審議議案的現(xiàn)場(chǎng)投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。審議的議案經(jīng)全體參加表決的股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)全體參加表決的流通股股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　本所律師認(rèn)為，本次相關(guān)股東會(huì)議的表決方式、表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　六、結(jié)論意見(jiàn)

　　本所律師認(rèn)為，公司本次相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開(kāi)程序、出席本次相關(guān)股東會(huì)議的人員資格、召集人資格、本次相關(guān)股東會(huì)議的表決方式、表決程序及表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　北京市天銀律師事務(wù)所 見(jiàn)證律師：李 強(qiáng)

　　二○○六年六月六日