白鴿股份股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　經(jīng)過與流通股股東的充分溝通，根據(jù)公司全體非流通股股東一致同意，公司股權分

置改革方案的部分內(nèi)容進行了調(diào)整，公司股票將于2006年6 月8日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調(diào)整情況

　　白鴿(集團)股份有限公司(以下簡稱“白鴿股份”)股權分置改革方案自2006 年5 月29 日刊登公告以來，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網(wǎng)上路演、網(wǎng)上征集意見函等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。

　　根據(jù)雙方充分協(xié)商的結果，經(jīng)公司全體非流通股股東一致同意，對公司股權分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　(一)在保持原有重大資產(chǎn)重組作為對價主要內(nèi)容的同時，公司全體非流通股股東另外向全體流通股股東支付一定數(shù)量的股份作為部分對價。非流通股股東擬支付給流通股股東的對價股份總數(shù)為 5,437,077股(其中：鄭州市熱力總公司支付3,130,495股，鄭州市污水凈化有限公司支付2,306,582股)，相當于每10 股流通股可以獲付0.5股。

　　(二)公司全體非流通股股東提高了“追加對價安排”中追送條款觸發(fā)條件中對2008年凈利潤指標的要求，由原來的5,150萬元增加至5,660萬元；增加了一項“追加對價安排”中追送條款的觸發(fā)條件。具體條款如下：

　　原“追加對價安排”中的條款為：

　　鄭州市熱力總公司和鄭州市污水凈化有限公司承諾，在以下情況之一發(fā)生時，將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追加對價股份總數(shù)為21,748,310股，按現(xiàn)有流通股份計算，每10股流通股獲付2股。熱力公司、凈化公司將按各自持有的非流通股比例分攤追加對價的數(shù)量。

　　第一種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日以前完成，則置換進本公司的污水處理業(yè)務在2006年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤低于按以下公式計算的數(shù)據(jù)：

　　污水處理業(yè)務年內(nèi)實現(xiàn)凈利潤=(1741×2)÷12×（12-N)萬元，其中N為資產(chǎn)置換完成月份。

　　第二種情況：本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日以前完成，公司2007、2008兩年中任意一年凈利潤低于5,150萬元。

　　第三種情況：公司2006、2007、2008三年中任意一年的財務報告被出具非標準無保留

　　追加對價只在第一次出現(xiàn)上述情況之一時支付一次，支付完畢后該承諾自動失效。追加對價的股權登記日為觸發(fā)追加對價條件年度公司年度報告公告后第十個交易日，本公司非流通股股東將按照深圳證券交易所相關程序執(zhí)行追加對價。

　　現(xiàn)調(diào)整為：鄭州市熱力總公司和鄭州市污水凈化有限公司承諾，在以下情況之一發(fā)生時，將向追加對價股權登記日收市后登記在冊的無限售條件的流通股股東追加對價一次，追加對價股份總數(shù)為21,748,310股，按現(xiàn)有流通股份計算，每10股流通股獲付2股。熱力公司、凈化公司將按各自持有的非流通股比例分攤追加對價的數(shù)量。

　　第一種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日以前完成，則置換進本公司的污水處理業(yè)務在2006年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤低于按以下公式計算的數(shù)據(jù)：

　　污水處理業(yè)務年內(nèi)實現(xiàn)凈利潤=(1741×2)÷12×（12-N)萬元，其中N為資產(chǎn)置換完成月份。

　　第二種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日以前完成，公司2007年凈利潤低于5,150萬元。

　　第三種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日以前完成，公司2008年凈利潤低于5,660萬元。

　　第四種情況：公司2006、2007、2008三年中任意一年的財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　第五種情況：在本次資產(chǎn)重組完成后，截至2008年12月31日之前，若公司主要股東再次向本公司置入鄭州市下屬的污水處理廠類資產(chǎn)，且新置入污水處理廠所執(zhí)行的價格水平低于本次資產(chǎn)置換擬置入的污水處理廠執(zhí)行的價格水平(1.00元/噸)；或者在本次資產(chǎn)重組完成后，截至2008年12月31日之前，若公司主要股東向本公司置入鄭州市下屬集中供熱類相關資產(chǎn)，且新置入集中供熱類資產(chǎn)所執(zhí)行的價格水平低于公司目前集中供熱類資產(chǎn)執(zhí)行的價格水平(1、按面積計費的：居民采暖用熱0.165元/㎡﹒日；企事業(yè)單位采暖用熱0.22元/㎡﹒日；2、按計量表計費的：居民采暖用熱110元/噸；企事業(yè)單位采暖用熱125元/噸； 3、生活用熱水：14元/噸； 4、企業(yè)生產(chǎn)和其他經(jīng)營性用熱：155元/噸)。

　　追加對價只在第一次出現(xiàn)上述情況之一時支付一次，支付完畢后該承諾自動失效。追加對價的股權登記日為觸發(fā)追加對價條件年度公司年度報告公告后第十個交易日，本公司非流通股股東將按照深圳證券交易所相關程序執(zhí)行追加對價。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調(diào)整的獨立意見

　　獨立董事對調(diào)整公司股權分置改革方案發(fā)表獨立意見如下：

　　“對此,我們認為本次股權分置改革方案的修改，充分體現(xiàn)了非流通股股東對公司未來發(fā)展的信心，表明了非流通股股東對流通股股東權益的尊重，更有利于保護流通股股東的利益。鑒于上述原因，我們同意本次股權分置改革方案的修改內(nèi)容。本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案修改所發(fā)表的意見，并不改變前次意見。”

　　三 、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調(diào)整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中信萬通證券有限責任公司認為：

　　1、白鴿股份股權分置改革方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、白鴿股份股權分置改革方案的調(diào)整，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益在股改前后不受損失。

　　3、白鴿股份股權分置改革方案的調(diào)整，并不改變本保薦機構前次所發(fā)表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對白鴿股份股權分置改革方案的調(diào)整，公司本次股權分置改革律師機構河南仟問律師事務所認為：公司本次股權分置改革方案的修改內(nèi)容和修改程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司經(jīng)修改后的股權分置改革方案尚須取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準及白鴿股份相關股東會會議的決議通過。

　　附件：

　　1、白鴿(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(全文修改稿)；

　　2、白鴿(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(摘要修改稿)；

　　3、中信萬通證券有限責任公司關于白鴿(集團)股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、河南仟問律師事務所關于白鴿(集團)股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、白鴿(集團)股份有限公司獨立董事關于調(diào)整公司股權分置改革方案的補充獨立意見函。

　　特此公告。

　　白鴿(集團)股份有限公司董事會

　　2006 年6 月 日