錦龍股份(000712)收購、出售資產公告

　　公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　經公司董事會審議通過，本公司于2006年6月2日簽訂了系列收購、出售資產協議，現將公司以下轉讓、收購股權事項公告如下：

　　一、收購、出售東莞市富麟實業有限公司(下稱“富麟公司”)和東莞市富鵬置業有限公司(下稱“富鵬公司”)股權事項

　　(一)交易概述

　　1、本公司于2006年6月2日簽訂協議，轉讓富麟公司34%的股權和富鵬公司34%的股權，股權受讓方為東莞市君鑫房地產投資有限公司(下稱“君鑫公司”)。本次股權轉讓以經審計2005年12月31日富麟公司、富鵬公司的賬面凈資產為主要依據溢價轉讓，轉讓價格分別確定為7122萬元和2211萬元。本次股權轉讓事項為非關聯交易。

　　2、本公司于2006年6月2日簽訂協議，收購富麟公司30%的股權和富鵬公司30%的股權，股權轉讓方為本公司控股子公司正信公司(本公司持有85%股份)。本次股權轉讓以經審計2005年12月31日富麟公司、富鵬公司的賬面凈資產為主要依據，轉讓價格分別確定為4910萬元和1635萬元。本次股權轉讓事項為關聯交易，是公司內部股權結構調整的交易行為，減少公司總部對富麟公司、富鵬公司的管理環節，該交易事項對本公司基本無產生盈虧影響。

　　3、本公司以上股權收購、轉讓交易完成后，我公司分別持有富麟公司、富鵬公司51%的股權，保持對富麟公司、富鵬公司的絕對控股權，以上股權收購、轉讓交易對本公司合并會計報表范圍無影響。

　　4、公司董事會審議通過了以上股權轉讓事項。公司獨立董事岳鴻軍先生、何誠穎先生、梁笑蓮女士對股權轉讓事項出具了獨立意見，認為公司以上轉讓股權的交易事項有利于公司的穩健經營，沒有損害公司全體股東的利益。

　　5、以上股權收購、轉讓交易經公司董事會審議通過后，尚須獲得公司股東大會批準后生效。

　　(二)轉讓股權交易對方的情況

　　1、本次交易股權受讓方為東莞市君鑫房地產投資有限公司。企業住所：東莞市東城區主山東城中路君豪商業中心27樓A室；法定代表人：李建華；注冊資本：人民幣叁仟萬元；公司類型：有限責任公司；經營范圍：房地產投資。

　　2、君鑫公司是專門從事房地產投資和開發的企業，具有房地產開發的綜合實力，公司的資產狀況良好，目前公司的

　　3、君鑫公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。

　　4、君鑫公司成立于2005年3月，截止2005年底，公司資產總額5052萬元，負債總額2052萬元，所有者權益3000萬元；截止2006年3月31日，公司資產總額5207萬元，負債總額2207萬元，所有者權益3000萬元。

　　5、君鑫公司最近五年內無受過行政及刑事處罰，無涉及重大訴訟或者仲裁。

　　(三)交易標的基本情況

　　1、出售資產為本公司之控股子公司富麟公司34%的股權和富鵬公司34%的股權，以上股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　2、富麟公司和富鵬公司基本情況

　　(1)富麟公司

　　企業名稱：東莞市富麟實業有限公司；企業住所：東莞市鳳崗鎮雁田村鎮田北路38號；法定代表人：楊志茂；注冊資本：捌仟捌佰萬元；企業類型：有限責任公司；設立時間：二○○二年十二月十三日；經營范圍：房地產開發，房地產投資，

　　廣東錦龍發展股份有限公司持有富麟公司55%的股份。

　　(2)富鵬公司

　　企業名稱：東莞市富鵬置業有限公司；企業住所：東莞市鳳崗鎮雁田村鎮田北路38號；法定代表人：楊志茂；注冊資本：叁仟貳佰萬元；企業類型：有限責任公司；設立時間：二○○三年十月二十三日；經營范圍：房地產投資，物業管理。

　　廣東錦龍發展股份有限公司持有富鵬公司55%的股份。

　　3、本次股權轉讓，有優先受讓權的富麟公司、富鵬公司其他股東已經放棄優先受讓權。

　　4、富麟公司和富鵬公司經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計2005年度的財務狀況如下

　　(1)富麟公司：資產總額22,564.89萬元，負債總額12,423.44萬元，應收款項總額2,420.13萬元，凈資產10,141.45萬元，主營業務收入6,132.98萬元，主營業務利潤2,511.04萬元，凈利潤1,341.45萬元。

　　(2)富鵬公司：資產總額15,538.48萬元，負債總額10,818.60萬元，應收款項總額2,859.00萬元，凈資產4,719.88萬元，主營業務收入5,245.11萬元，主營業務利潤2,014.72萬元，凈利潤1,519.88萬元。

　　(四)交易合同的主要內容及定價情況

　　1、根據雙方簽訂的富麟公司《股權轉讓合同》，本公司同意以人民幣柒仟壹佰貳拾貳萬元(￥7122萬元)的價格將富麟公司34%的股權轉讓給君鑫公司。雙方約定股權轉讓合同簽訂后5天內，由君鑫公司支付轉讓價款4872萬元，并于2006年7月15日前支付剩余的轉讓價款2250萬元。

　　2、根據雙方簽訂的富鵬公司《股權轉讓合同》，本公司同意以人民幣貳仟貳佰壹拾壹萬元(￥2211萬元)的價格將富鵬公司34%的股權轉讓給君鑫公司。雙方約定股權轉讓合同簽訂后5天內，由君鑫公司支付轉讓價款1461萬元，并于2006年7月15日前支付剩余的轉讓價款750萬元。

　　3、以上股權轉讓交易的定價，是以經審計的2005年12月31日富麟公司、富鵬公司的賬面凈資產為主要依據溢價轉讓，溢價金額分別為3673.91萬元和606.24萬元，溢價比率分別為106.65%和37.78%，溢價綜合比率為84.71%。

　　4、君鑫公司經營狀況及財務狀況良好，具備足夠的支付能力，我公司董事會認為收回以上股權轉讓價款不存在風險。

　　(五)本次股權轉讓的出售資產事項不涉及人員的安置、土地租賃等情況。交易完成后不會產生關聯交易，不會與關聯人產生同業競爭。本次出售股權回收的資金將用于補充公司流動資金，并用于公司后續房地產項目的開發。

　　(六)出售資產的目的和對公司的影響

　　本次交易目的是引入具備雄厚資金實力和豐富營銷經驗的房地產開發合作伙伴，共同參與由我公司主導開發的東莞“藍山錦灣花苑”房地產項目的后期開發，以使該項目達到更好的開發效益。

　　溢價出售富麟公司、富鵬公司各34%股權的交易，根據富麟公司、富鵬公司2006年第一季度末的財務狀況，預計能為本公司本年度帶來收益1934.99萬元；公司根據富麟公司、富鵬公司房地產項目目前的建設情況和房地產市場的大致平均利潤水平，初步預測下半年富麟公司、富鵬公司合計的凈利潤約為2250萬元，因此出售以上股權本年度減少的投資收益約為765萬元。經綜合權衡比較以上轉讓股權事項對上市公司有利，轉讓股權回收資金有利于改善公司的現金流狀況和減輕公司的財務負擔，增強公司的抗風險能力，使公司未來的經營更加穩健。

　　(七)獨立董事對本次出售資產交易的意見

　　公司獨立董事就本次轉讓股權的交易事項發表了獨立意見，認為公司轉讓股權交易事項的決策程序符合公司章程及相關法律法規的規定，交易作價公平合理。以上轉讓股權的交易有利于增強公司的盈利能力和抗風險能力，有利于公司的穩健經營，沒有損害公司全體股東的利益。

　　(八)備查文件

　　1、股權轉讓合同；

　　2、獨立董事意見函；

　　3、富麟公司、富鵬公司2005年度審計報告；

　　4、富麟公司、富鵬公司股東會決議。

　　二、公司轉讓清遠冠龍紡織有限公司(下稱“冠龍紡織”)股權事項

　　(一)交易概述

　　1、本公司于2006年6月2日簽訂協議，轉讓冠龍紡織75%的股權，股權受讓方為廣州市瓊威紡織有限公司(下稱“瓊威紡織”)。本次股權轉讓以經審計2005年12月31日冠龍紡織的賬面凈資產為主要依據轉讓，雙方確定轉讓價格為8090萬元。本次股權轉讓事項為非關聯交易。

　　2、公司董事會審議通過了以上股權轉讓事項。公司獨立董事岳鴻軍先生、何誠穎先生、梁笑蓮女士對股權轉讓事項出具了獨立意見，認為公司以上轉讓股權交易事項有利于公司的穩健經營，沒有損害公司全體股東的利益。

　　3、以上股權轉讓交易經公司董事會審議通過后，尚須獲得公司股東大會批準后生效。

　　(二)、交易對方的情況

　　1、本次交易股權受讓方為廣州市瓊威紡織有限公司。企業住所：增城市新塘鎮牛仔路281號；法定代表人：王瓊；公司類型：有限責任公司；經營范圍：銷售棉紗、布匹、紡織品。

　　2、瓊威紡織是廣州市專門從事棉紗和紡織品銷售的企業，位于紡織加工銷售基地———增城市新塘鎮，瓊威紡織具有多年的紡織行業的生產、經營管理經驗。

　　3、瓊威紡織與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。

　　4、瓊威紡織成立于1999年10月，一直從事制造、加工、銷售牛仔布、棉紗等業務。公司法定代表人王瓊女士在國際、國內投資擁有多家紡織實業公司，目前年均銷售各類牛仔布1200萬米，棉花3000噸，棉紗5000噸，年銷售額在2億元以上。

　　5、瓊威紡織最近五年內無受過行政及刑事處罰，無涉及重大訴訟或者仲裁。

　　(三)交易標的基本情況

　　1、出售資產為本公司之子公司冠龍紡織75%的股權，以上股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　2、冠龍紡織基本情況

　　企業名稱：清遠冠龍紡織有限公司；企業住所：清遠市新城方正二街1號錦龍大廈；法定代表人：楊志茂；注冊資本：12000萬元；企業類型：有限責任公司；設立時間：二○○三年七月七日；經營范圍：生產色織棉布、化纖布、坯布產品、針織服裝；公司股東及持股比例：廣東錦龍發展股份有限公司(持股75%)，冠富企業發展有限公司(持股25%)。

　　3、本次轉讓冠龍紡織的股權，有優先受讓權的冠富企業發展有限公司已經放棄優先受讓權。

　　4、冠龍紡織經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計2005年度的財務狀況如下

　　資產總額20,483.20萬元，負債總額9,696.57萬元，應收款項總額3,534.82萬元，凈資產10,786.63萬元，主營業務收入9,132.15萬元，主營業務利潤6,347.24萬元，凈利潤-978.29萬元。

　　(四)交易合同的主要內容及定價情況

　　1、根據雙方簽訂的冠龍紡織《股權轉讓合同》，本公司同意以人民幣捌仟零玖拾萬元(￥8090萬元)的價格將冠龍紡織75%的股權轉讓給瓊威紡織。雙方約定股權轉讓合同簽訂后5天內，由瓊威紡織支付轉讓價款2200萬元；合同簽訂后25天內，支付轉讓價款890萬元；2006年7月15日前，支付剩余的轉讓價款5000萬元。

　　2、以上股權轉讓交易的定價，是以經審計2005年12月31日冠龍紡織的賬面凈資產為主要依據，該轉讓股權交易事項對本公司基本無產生盈虧影響。

　　3、瓊威紡織經營狀況及財務狀況良好，具備足夠的支付能力，我公司董事會認為收回以上股權轉讓價款不存在風險。

　　(五)本次股權轉讓的出售資產事項不涉及人員的安置、土地租賃等情況。交易完成后不會產生關聯交易，不會與關聯人產生同業競爭。本次出售冠龍紡織75%股權回收的資金將用于補充公司流動資金，并用于公司房地產業務和自來水業務的進一步拓展。本次股權轉讓交易完成后，冠龍紡織不再納入我公司會計報表合并范圍。冠龍紡織無對本公司尚未清償的負債，本公司尚有對冠龍紡織3050萬元的債務未清償。本公司對冠龍紡織向銀行借款尚未解除連帶責任擔保的金額為4600萬元(含1000萬元質押保證金，實際承擔連帶責任擔保余額為3600萬元)，本公司已與瓊威紡織約定，在借款合同到期前解除以上本公司的連帶責任擔保。

　　(六)出售資產的目的和對公司的影響

　　本次股權轉讓交易目的是將公司盈利能力較差的該部分紡織資產剝離出去，以實現公司的產業轉型，使公司未來的發展形成以房地產為主、水務業為輔的經營格局，保障公司的贏利能力和抗風險能力。

　　本次按凈資產出售冠龍紡織的股權，沒有形成上市公司的賬面虧損，既保障了全體股東的權益，也獲得了公司可用于房地產和自來水經營業務擴張所需資金，符合上市公司未來的長遠發展。

　　(七)獨立董事對本次出售資產交易的意見

　　公司獨立董事就本次轉讓股權的交易事項發表了獨立意見，認為公司轉讓股權的交易事項符合公開、公平和合理的原則，以上轉讓股權的交易符合公司和全體股東的利益，交易進行方式是公平合理的，沒有損害公司全體股東的利益。

　　(八)備查文件

　　1、股權轉讓合同；

　　2、獨立董事意見函；

　　3、冠龍紡織2005年度審計報告；

　　4、冠龍紡織股東會決議。

　　特此公告。

　　廣東錦龍發展股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年六月六日