*ST華陶股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構(gòu)：

　　簽署日期：2006年6月7日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1. 本次重大重組的前提是債權(quán)人同意相關債務轉(zhuǎn)移安排。債權(quán)人同意，如果本次重大重組方案獲得公司股東大會及有權(quán)部門批準得以實施，上市公司銀行債務中的1億元由淄博市政府承諾分三年償還，并由山東金嶺鐵礦在本次資產(chǎn)置換交割日后的三個月內(nèi)先代為償還，1.63億元負債保留在上市公司，由山東金嶺鐵礦置入同等金額資產(chǎn)并由重組后的上市公司承擔；其余全部負債隨資產(chǎn)置出上市公司。華光陶瓷(資訊 行情 論壇)債務總額97.83%的債權(quán)人于2006年4月30日提供了《債務轉(zhuǎn)移同意函》，其余債務盡可能于本次資產(chǎn)交割日之前轉(zhuǎn)移出上市公司。對最終未能置出上市公司的債務，由華光集團或以置出資產(chǎn)設立的公司予以償還。如果本次重大重組方案未能獲得有權(quán)部門及本公司股東大會批準而不能實施，則上述債務轉(zhuǎn)移安排亦不能生效，全部債務將繼續(xù)保留在上市公司。提請投資人關注相關風險。

　　2.本公司控股股東淄博市財政局擬將其所持有的34.49%的股份(即89，420，320股國家股)無償劃轉(zhuǎn)給山東金嶺鐵礦。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，山東金嶺鐵礦成為本公司的控股股東。雙方已于2006年4月20日簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，并已獲得山東省人民政府批準。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議并豁免山東金嶺鐵礦要約收購義務。

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。公司將在獲得國務院國資委批準文件后發(fā)布相關公告。如在公司2005年年度股東大會網(wǎng)絡投票開始前第5個交易日還未能獲得上述國務院國資委批準文件，公司董事會將于次日發(fā)布公告延期召開相關股東會議，但不變更原通知規(guī)定的股權(quán)登記日。由于本次重大資產(chǎn)置換、股權(quán)分置改革以及非公開發(fā)行同步實施，互為前提，因此如公司本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)未獲國務院國資委批準，公司董事會將在獲得國務院國資委明確書面意見的次日發(fā)布公告，取消相關股東會議，中止股權(quán)分置改革相關工作。投資者欲了解本次股權(quán)分置改革具體時間安排，請仔細閱讀本說明書“本次改革相關證券停復牌安排”章節(jié)。

　　3.根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、提高盈利能力、促進公司可持續(xù)發(fā)展作為對價安排。由于此次置入上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)凈資產(chǎn)規(guī)模大于置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)規(guī)模，為使資產(chǎn)完整進入上市公司，置入凈資產(chǎn)金額高于置出凈資產(chǎn)金額所形成置換差額擬由上市公司向山東金嶺鐵礦非公開發(fā)行不超過6200萬股股份換取。若非公開發(fā)行上述股份后仍未達到置入的凈資產(chǎn)總額，金嶺鐵礦同意將不足部分作為華光陶瓷對金嶺鐵礦的負債。投資者欲了解重大資產(chǎn)重組及以非公開發(fā)行股份換取資產(chǎn)的詳細情況，請仔細閱讀公司董事會于2006年5月27日公告的《山東淄博華光陶瓷股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易報告書(草案)》與《山東淄博華光陶瓷股份有限公司非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)預案》。

　　4.本次股權(quán)分置改革將與山東金嶺鐵礦同本公司的重大資產(chǎn)置換同步實施，重大資產(chǎn)置換方案獲有關權(quán)力機關批準后股權(quán)分置改革方能生效。本次重大資產(chǎn)置換需中國證券監(jiān)督管理委員會審核批準。因此，如果本次重大資產(chǎn)置換方案未獲中國證監(jiān)會批準，公司本次股權(quán)分置改革方案將不能實施。

　　5.本次重大資產(chǎn)重組及相關的非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)議案將于2005年年度股東大會提交股東審議。2005年年度股東大會召開日期為2006年6月27日。2005年年度股東大會與相關股東大會的股權(quán)登記日為同一日。按中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)［2004］118號)有關規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組方案及非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)方案需經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。由于本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股份屬于關聯(lián)交易，因此，關聯(lián)方所持股份不計入表決權(quán)股份總數(shù)。若本次股東大會否決公司重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行方案，則相關股東會議將相應取消。本說明書所載股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關股東會議參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。若相關股東會議未審議通過股權(quán)分置改革方案，則本說明書所載方案將不能實施，華光陶瓷仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)。

　　6. 截止本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，提出股權(quán)分置改革動議的山東金嶺鐵礦與淄博市一輕工業(yè)公司所持非流通股股東股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形，不存在權(quán)屬爭議。淄博華清投資有限公司所持10925920股法人股已轉(zhuǎn)讓并質(zhì)押給淄博齊魯創(chuàng)業(yè)投資公司，尚未辦理過戶，不存在其他限制行使所有權(quán)的情形，該等質(zhì)押不影響股改對價的執(zhí)行。本次股權(quán)分置改革中追加對價安排承諾期將延續(xù)至公司股權(quán)分置改革完成后36個月，因此做出追加對價安排的公司非流通股股東山東金嶺鐵礦所持股份，在追加對價安排承諾期內(nèi)可能發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形和權(quán)屬爭議。對此，山東金嶺鐵礦承諾，在追加對價承諾期內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售17，933，106股追加對價股份，山東金嶺鐵礦所持該部分股份由登記公司實行臨時保管，并予以鎖定。此外，山東金嶺鐵礦還承諾在追加對價安排承諾期內(nèi)，不會對17，933，106股追加對價股份設置質(zhì)押、擔保或其他第三者權(quán)益。在此期間內(nèi)如由于司法程序?qū)е律鲜龉煞荼粌鼋Y(jié)，山東金嶺鐵礦將在追加對價的股權(quán)登記日前獲得有關當事人或有關法院的同意，置換出上述股份以保證追加對價安排。山東金嶺鐵礦對于上述承諾的履行，直接影響追加對價安排實施的保障程度。

　　7.參與提出改革動議的淄博一輕工業(yè)公司所持6226046股以及淄博華清投資有限公司所持10925920股向流通股股東支付的對價由金嶺鐵礦代為墊付，股權(quán)分置改革完成后，該部分股份成為可流通股份。淄博一輕工業(yè)公司與受讓淄博華清投資有限公司股份的淄博齊魯創(chuàng)業(yè)投資公司在法定鎖定期到期后，將向金嶺鐵礦按照10股支付3股償還代為墊付的對價后獲得流通權(quán)。截止本說明書簽署之日，公司其他非流通股股東未明確表示同意參加本次股權(quán)分置改革。為了使股權(quán)分置改革順利進行，公司控股股東山東金嶺鐵礦同意對應執(zhí)行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，其他非流通股股東如需通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，應當向山東金嶺鐵礦償還代為墊付的股份，并取得山東金嶺鐵礦的同意。

　　8.自公司董事會公告改革說明書之日起，公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商。非流通股股東與流通股股東完成上述溝通協(xié)商程序后，如果非流通股股東不對股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整，則董事會將做出公告，并申請公司股票復牌；如果非流通股股東對股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整，則董事會在征得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門等有權(quán)部門的同意后將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件作出相應調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。經(jīng)過上述溝通協(xié)商程序后，本次股權(quán)分置改革方案將不再調(diào)整。如果未能自公司董事會公告改革說明書之日起10日內(nèi)完成溝通協(xié)商工作，公司董事會將刊登公告宣布取消相關股東會議。

　　9.股權(quán)分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權(quán)益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現(xiàn)較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　(一)對價安排

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高盈利能力、改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為對價安排。

　　(二)重大資產(chǎn)置換

　　本次重大資產(chǎn)置換的前提是債權(quán)人同意債務轉(zhuǎn)移安排。債權(quán)人同意，如果重組方案獲得有權(quán)部門以及公司股東大會批準得以實施，上市公司銀行債務中的1億元，由金嶺鐵礦在本次置換資產(chǎn)交割日后的三個月內(nèi)先代為償還，并由淄博市政府向金嶺鐵礦分三年償還；16315萬元負債保留在上市公司，由金嶺鐵礦置入同等金額資產(chǎn)并由重組后的上市公司承擔；其余全部負債隨資產(chǎn)置出上市公司。華光陶瓷債務總額97.83%的債權(quán)人于2006年4月30日提供了《債務轉(zhuǎn)移同意函》，其余債務盡可能于本次資產(chǎn)交割日之前轉(zhuǎn)移出上市公司。至資產(chǎn)交割日尚不能取得債權(quán)人同意的擬置出債務，由華光集團或以置出資產(chǎn)設立的公司負責償還華光陶瓷。

　　山東金嶺鐵礦與淄博市財政局于2006年4月20日簽署了《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，山東金嶺鐵礦成為本公司控股股東。2006年4月21日，山東省人民政府批準了本次國有股劃轉(zhuǎn)。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議并豁免山東金嶺鐵礦要約收購義務，并需獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。

　　2006年5月25日，本公司召開了第四屆董事會第十八次會議，公司審議通過了潛在非流通股控股股東山東金嶺鐵礦擬以合法持有的侯家莊、鐵山辛莊鐵礦、選礦廠、機械廠等經(jīng)營性資產(chǎn)及少量輔助性資產(chǎn)與本公司合法擁有的整體資產(chǎn)以及除26315萬元負債之外的其它全部負債進行置換，以及向金嶺鐵礦非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)的議案。2006 年5月25日，山東金嶺鐵礦與本公司簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。 根據(jù)上述《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次重大資產(chǎn)置換的評估基準日為2005年9月30日，置入與置出資產(chǎn)的專項審計報告基準日為2005年9月30日。本次重大資產(chǎn)置換所涉及的擬置出資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為47114.8萬元，評估值為43911.7萬元，占本公司2004 年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面值的112.3%。擬置入資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為28917.8萬元；評估值為67780.63萬元，占本公司2004 年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面值的173.4%。由于置入凈資產(chǎn)評估值高于置出凈資產(chǎn)評估值形成的置換差額由上市公司向山東金嶺鐵礦非公開發(fā)行不超過6200萬股股份換取。非公開發(fā)行上述股份后仍未達到置入資產(chǎn)的總金額部分作為華光陶瓷對金嶺鐵礦的負債。

　　根據(jù)《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法規(guī)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行須經(jīng)中國證監(jiān)會審核。

　　二、追加對價方案安排

　　山東金嶺鐵礦對重組后的華光陶瓷未來三年經(jīng)營業(yè)績作出承諾，如果重組后的華光陶瓷出現(xiàn)下述三種情況之一時，金嶺鐵礦將對華光陶瓷原流通股股東(即本次股權(quán)分置改革方案實施后，無限售條件的流通股股東)追加對價一次，追加對價的股份總數(shù)為17，933，106股，按現(xiàn)有流通股股份計算，每10股流通股獲付1.5股。

　　第一種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日前完成，置入本公司的鐵礦石采選銷售業(yè)務在2006年內(nèi)實現(xiàn)的每股凈利潤低于下述公式計算的數(shù)據(jù)：0.43÷１2×Ｍ，其中M為資產(chǎn)置入上市公司的實際月份，且上市公司2006年實際實現(xiàn)每股凈利潤低于0.20元；2007年每股凈利潤低于0.49元，2008年每股凈利潤比2007年每股凈利潤增長低于15%；金嶺鐵礦承諾于2008年經(jīng)證監(jiān)會批準后將召口鐵礦收購進入上市公司，完成收購后當年每股凈利潤較2007年每股凈利潤增長低于25%。出現(xiàn)以上任一情形均視為觸發(fā)追加對價條件。

　　若公司在承諾期期間實施增發(fā)等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項，上述每股業(yè)績承諾不變。若公司在承諾期期間實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，上述每股業(yè)績承諾將作出調(diào)整。具體調(diào)整公式為：調(diào)整后每股承諾業(yè)績＝原每股承諾業(yè)績／每股對應的變更后的股數(shù)。

　　第二種情況：本公司2006年度或2007年度或2008年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見；

　　第三種情況，本公司未能按法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告。

　　追加對價以上述情況中先發(fā)生的情況為準，并只追送一次。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾

　　參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。

　　(二)追加對價承諾

　　山東金嶺鐵礦對重組后的華光陶瓷未來三年經(jīng)營業(yè)績作出承諾，如果重組后的華光陶瓷出現(xiàn)下述三種情況之一時，金嶺鐵礦將對華光陶瓷原流通股股東(即本次股權(quán)分置改革方案實施后，無限售條件的流通股股東)追加對價一次，追加對價的股份總數(shù)為17，933，106股，按現(xiàn)有流通股股份計算，每10股流通股獲付1.5股。

　　1、追加對價的觸發(fā)條件

　　第一種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日前完成，置入本公司的鐵礦石采選銷售業(yè)務在2006年內(nèi)實現(xiàn)的每股凈利潤低于下述公式計算的數(shù)據(jù)：0.43÷１2×Ｍ，其中M為資產(chǎn)置入上市公司的實際月份，且上市公司2006年實際實現(xiàn)每股凈利潤低于0.20元；2007年每股凈利潤低于0.49元，2008年每股凈利潤比2007年每股凈利潤增長低于15%；金嶺鐵礦承諾于2008年經(jīng)證監(jiān)會批準后將召口鐵礦收購進入上市公司，完成收購后當年每股凈利潤較2007年每股凈利潤增長低于25%。出現(xiàn)以上任一情形均視為觸發(fā)追加對價條件。

　　若公司在承諾期期間實施增發(fā)等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項，上述每股業(yè)績承諾不變。若公司在承諾期期間實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，上述每股業(yè)績承諾將作出調(diào)整。具體調(diào)整公式為：調(diào)整后每股承諾業(yè)績＝原每股承諾業(yè)績／每股對應的變更后的股數(shù)。

　　第二種情況：本公司2006年度或2007年度或2008年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見；

　　第三種情況，本公司未能按法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告。

　　追加對價以上述情況中先發(fā)生的情況為準，并只追送一次。

　　2、追加對價對象

　　觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價股權(quán)登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權(quán)登記日不遲于觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后的10個交易日。如果華光陶瓷未能按法定披露時間披露2006 年或2007 年或2008 年年度報告，則以法定披露期限(即該年4 月30 日)后的5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價股權(quán)登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權(quán)登記日不遲于法定披露期限后的10個交易日。

　　3、追加對價內(nèi)容

　　追加對價股份總數(shù)為17，933，106股，按現(xiàn)有流通股數(shù)量為基準，流通股股東每10股獲付1.5股。

　　在華光陶瓷實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)將發(fā)生變化，調(diào)整公式為：調(diào)整后追加對價股份總數(shù)＝17，933，106股×（1＋總股本變更比例)。

　　在華光陶瓷實施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)不做調(diào)整，但每股獲付追加對價股份數(shù)量將發(fā)生變化。調(diào)整公式為：17，933，106股／變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。

　　4、追加對價實施時間

　　華光陶瓷董事會將在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。

　　5、追加對價承諾的執(zhí)行保障

　　山東金嶺鐵礦將在本次股權(quán)分置改革實施后，向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份，計17，933，106股，并積極尋找信托機構(gòu)將該部分股份委托信托機構(gòu)持有，直至追加對價承諾期滿。

　　(三)延長鎖定期承諾

　　1、金嶺鐵礦承諾，其本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后將持有的華光陶瓷股份自獲得上市流通權(quán)之日起三年(36個月)內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。

　　2、金嶺鐵礦承諾，如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，山東金嶺鐵礦持有的華光陶瓷股份自獲得上市流通權(quán)之日起五年(60個月)內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。

　　3、延長鎖定期承諾執(zhí)行保證

　　本次股權(quán)分置改革方案實施后，山東金嶺鐵礦將委托華光陶瓷董事會向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提出申請，對其所持限售股份進行鎖定，鎖定期為非流通股股份取得上市流通權(quán)之日起至華光陶瓷股權(quán)分置改革完成后36個月，該鎖定措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。

　　在追加對價安排承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，華光陶瓷董事會將在出現(xiàn)需要追加對價情況后的第一個交易日向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提出申請，對山東金嶺鐵礦所持華光陶瓷全部股份延長鎖定期至該股份取得上市流通權(quán)之日起五年。

　　4、金嶺鐵礦承諾，本次非公開發(fā)行的不超過6200萬股股份自金嶺鐵礦獲得該等股份之日起3年(36個月)內(nèi)不通過深圳交易所掛牌交易。 本次股權(quán)分置改革方案實施后，山東金嶺鐵礦將委托華光陶瓷董事會向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提出申請，對其所持限售股份進行鎖定，鎖定期為自金嶺鐵礦獲得該等股份之日起36個月，該鎖定措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。

　　(四)進一步收購其他資產(chǎn)的承諾

　　山東金嶺鐵礦承諾，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，將盡快于2008年把召口鐵礦收購進入上市公司， 使得金嶺鐵礦的全部鐵礦石采選銷售資產(chǎn)進入本公司，實現(xiàn)整體上市。

　　(五)違約責任承諾

　　山東金嶺鐵礦承諾，若未按照上述承諾事項履行承諾義務的，將按照證券交易所、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定接受處罰；若給流通股股東的合法權(quán)益造成損害的，將依法承擔相應的法律責任。

　　(六)山東金嶺鐵礦聲明

　　將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　四、其他非流通股的流通辦法

　　(一)明確表示同意的非流通股股東持股的處理辦法

　　明確表示參加本次股權(quán)分置改革的法人股股東，在本次股權(quán)分置改革中不執(zhí)行對價，其所持有的公司非流通股將于本次股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權(quán)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關規(guī)定，法人股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不通過深圳證券交易所掛牌出售或者轉(zhuǎn)讓。法定鎖定期屆滿后，向山東金嶺鐵礦按照每10股支付3股進行補償，在取得山東金嶺鐵礦同意后，法人股股東所持公司股份可上市流通。

　　(二)表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　表示反對的或未明確表示參加本次股權(quán)分置改革的法人股股東，在本次股權(quán)分置改革中不執(zhí)行對價，其所持有的公司非流通股將于本次股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權(quán)。由于此部分法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不執(zhí)行對價安排，卻享受山東金嶺鐵礦執(zhí)行的對價，因此，在履行法定義務后，此部分法人股股東可以選擇以下方式之一使其所持股份上市流通：(1)其股份鎖定至華光陶瓷2011年年度報告公告后第5個交易日上市流通；(2)法定義務鎖定期滿后，向金嶺鐵礦支付一定的補償，在取得金嶺鐵礦同意后，其持有的華光陶瓷股份可上市流通。

　　五、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權(quán)登記日：2006年6月19日

　　2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年6月30日

　　3、本次相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年6月28日-6月30日

　　六、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票最晚于6月12日復牌，自說明書公告日至復牌交易日為股東溝通期。

　　2、本公司董事會將在6月12日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自股東大會及相關股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公告相關證券停牌。

　　七、查詢和溝通渠道

　　聯(lián)系電話：(0533)2061798 (0533)3088888

　　傳真電話：(0533)2061404

　　電子信箱：hgtc0655＠163.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.szse.cn

　　一、股權(quán)分置改革方案概述

　　1、本次股權(quán)分置改革的對價

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、提高盈利能力、促進公司可持續(xù)發(fā)展作為對價安排。

　　2、重大資產(chǎn)置換

　　本次重大資產(chǎn)置換的前提是債權(quán)人同意債務轉(zhuǎn)移安排。債權(quán)人同意，如果重組方案獲得有權(quán)部門以及公司股東大會批準得以實施，上市公司銀行債務中的1億元，由金嶺鐵礦在本次置換資產(chǎn)交割日后三月內(nèi)先代為償還，并由淄博市政府向金嶺鐵礦分三年償還；16315萬元負債保留在上市公司，由金嶺鐵礦置入同等金額資產(chǎn)并由重組后的上市公司承擔；其余全部負債隨資產(chǎn)置出上市公司。華光陶瓷債務總額97.83%的債權(quán)人于2006年4月30日提供了《債務轉(zhuǎn)移同意函》，其余債務盡可能于本次資產(chǎn)交割日之前轉(zhuǎn)移出上市公司。至資產(chǎn)交割日尚不能取得債權(quán)人同意的擬置出債務，由華光集團或以置出資產(chǎn)設立的公司負責償還華光陶瓷。

　　山東金嶺鐵礦與淄博市財政局于2006年4月20日簽署了《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，山東金嶺鐵礦成為本公司控股股東。2006年4月21日，山東省人民政府批準了本次國有股劃轉(zhuǎn)。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議并豁免山東金嶺鐵礦要約收購義務，并需獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。

　　2006年5月25日，本公司召開了第四屆董事會第十八次會議，公司審議通過了潛在非流通股控股股東山東金嶺鐵礦擬以合法持有的侯家莊、鐵山辛莊鐵礦、選礦廠、機械廠等經(jīng)營性資產(chǎn)及少量輔助性資產(chǎn)與本公司合法擁有的整體資產(chǎn)以及除26315萬元負債之外的其它全部負債進行置換，以及向金嶺鐵礦非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)的議案。2006 年5月25日，山東金嶺鐵礦與本公司簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。 根據(jù)上述《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次重大資產(chǎn)置換的評估基準日為2005年9月30日，置入與置出資產(chǎn)的專項審計報告基準日為2005年9月30日。本次重大資產(chǎn)置換所涉及的擬置出資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為47114.8萬元，評估值為43911.7萬元，占本公司2004 年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面值的112.3%。擬置入資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為28917.8萬元；評估值為67780.63萬元，占本公司2004 年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面值的173.4%。由于置入凈資產(chǎn)評估值高于置出凈資產(chǎn)評估值形成的置換差額由上市公司向山東金嶺鐵礦非公開發(fā)行不超過6200萬股股份換取。非公開發(fā)行上述股份后仍未達到置入資產(chǎn)的總金額部分作為華光陶瓷對金嶺鐵礦的負債。

　　根據(jù)《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法規(guī)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行須經(jīng)中國證監(jiān)會審核。

　　3、對價安排的執(zhí)行方式

　　本次股權(quán)分置改革方案在獲得公司股東大會及相關股東會議審議通過后，公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案的實施公告。本次股權(quán)分置改革將與公司重大資產(chǎn)置換同步實施。重大資產(chǎn)置換實施前，公司盈利能力為負；重大資產(chǎn)置換實施后，公司盈利能力將顯著改善？。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　4、追加對價安排的方案

　　山東金嶺鐵礦對重組后的華光陶瓷未來三年經(jīng)營業(yè)績作出承諾，如果重組后的華光陶瓷出現(xiàn)下述三種情況之一時，金嶺鐵礦將對華光陶瓷原流通股股東(即本次股權(quán)分置改革方案實施后，無限售條件的流通股股東)追加對價一次，追加對價的股份總數(shù)為17，933，106股，按現(xiàn)有流通股股份計算，每10股流通股獲付1.5股。

　　(1)追加對價的觸發(fā)條件

　　第一種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日前完成，置入本公司的鐵礦石采選銷售業(yè)務在2006年內(nèi)實現(xiàn)的每股凈利潤低于下述公式計算的數(shù)據(jù)：0.43÷１2×Ｍ，其中M為資產(chǎn)置入上市公司的實際月份，且上市公司2006年實際實現(xiàn)每股凈利潤低于0.20元；2007年每股凈利潤低于0.49元，2008年每股凈利潤比2007年每股凈利潤增長低于15%；金嶺鐵礦承諾于2008年經(jīng)證監(jiān)會批準后將召口鐵礦收購進入上市公司，完成收購后當年每股凈利潤較2007年每股凈利潤增長低于25%。出現(xiàn)以上任一情形均視為觸發(fā)追加對價條件。

　　若公司在承諾期期間實施增發(fā)等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項，上述每股業(yè)績承諾不變。若公司在承諾期期間實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，上述每股業(yè)績承諾將作出調(diào)整。具體調(diào)整公式為：調(diào)整后每股承諾業(yè)績＝原每股承諾業(yè)績／每股對應的變更后的股數(shù)。

　　第二種情況：本公司2006年度或2007年度或2008年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見；

　　第三種情況，本公司未能按法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告。

　　追加對價以上述情況中先發(fā)生的情況為準，并只追送一次。

　　(2)追加對價對象

　　觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價股權(quán)登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權(quán)登記日不遲于觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后的10個交易日。如果華光陶瓷未能按法定披露時間披露2006 年或2007 年或2008 年年度報告，則以法定披露期限(即該年4 月30 日)后的5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價股權(quán)登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權(quán)登記日不遲于法定披露期限后的10個交易日。

　　(3)追加對價內(nèi)容

　　追加對價股份總數(shù)為17，933，106股，按現(xiàn)有流通股數(shù)量為基準，流通股股東每10股獲付1.5股。

　　在華光陶瓷實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)將發(fā)生變化，調(diào)整公式為：調(diào)整后追加對價股份總數(shù)＝17，933，106股×（1＋總股本變更比例)。

　　在華光陶瓷實施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)不做調(diào)整，但每股獲付追加對價股份數(shù)量將發(fā)生變化。調(diào)整公式為：17，933，106股／變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。

　　(4)追加對價實施時間

　　華光陶瓷董事會將在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。

　　(5)追加對價承諾的執(zhí)行保障

　　山東金嶺鐵礦將在本次股權(quán)分置改革實施后，向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份，計17，933，106股，并積極尋找信托機構(gòu)將該部分股份委托信托機構(gòu)持有，直至追加對價承諾期滿。

　　5、執(zhí)行對價安排情況表

　　改革方案實施后，非流通股股東執(zhí)行對價安排及對價前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表：

　　6、根據(jù)非流通股股東承諾，有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：

　　注①持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日(即股改方案實施后首個交易日)起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　注②前項法定義務鎖定期滿后，至華光陶瓷股權(quán)分置改革完成后36個月內(nèi)，所持股份不通過深圳證券交易所掛牌交易。

　　注③如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，金嶺鐵礦所持股份自獲得上市流通權(quán)之日起五年內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。

　　注④ 在前項法定義務鎖定期滿后，其他法人股股東可以選擇以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份鎖定至華光陶瓷2011年年度報告公告后第5個交易日上市流通；(2)法定義務鎖定期滿后，向金嶺鐵礦支付一定的補償，在取得金嶺鐵礦同意后，其他法人股股東持有華光陶瓷股份可上市流通。

　　注⑤ 非公開發(fā)行的股份自獲得該等股份起，三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　7、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表：

　　改革方案實施后，公司股份結(jié)構(gòu)變動如下表：

　　8、其它非流通股股東持股的處理辦法

　　(1)明確表示同意的非流通股股東持股的處理辦法

　　明確表示參加本次股權(quán)分置改革的法人股股東，在本次股權(quán)分置改革中不執(zhí)行對價，其所持有的公司非流通股將于本次股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權(quán)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關規(guī)定，法人股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個月內(nèi)不通過深圳證券交易所掛牌出售或者轉(zhuǎn)讓。法定鎖定期屆滿后，向山東金嶺鐵礦按照每10股支付3股進行補償，在取得山東金嶺鐵礦同意后，法人股股東所持公司股份可上市流通。

　　(2)表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　表示反對的或未明確表示參加本次股權(quán)分置改革的法人股股東，在本次股權(quán)分置改革中不執(zhí)行對價，其所持有的公司非流通股將于本次股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權(quán)。由于此部分法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不執(zhí)行對價安排，卻享受山東金嶺鐵礦執(zhí)行的對價，因此，在履行法定義務后，此部分法人股股東可以選擇以下方式之一使其所持股份上市流通：(1)其股份鎖定至華光陶瓷2011年年度報告公告后第5個交易日上市流通；(2)法定義務鎖定期滿后，向金嶺鐵礦支付一定的補償，并在取得金嶺鐵礦同意后，其持有的華光陶瓷股份可上市流通。

　　二、保薦機構(gòu)對本次改革對價安排發(fā)表的分析意見

　　1、基本觀點

　　本次股權(quán)分置改革，廣發(fā)證券在綜合考慮華光陶瓷股權(quán)分置改革前的經(jīng)營情況、重大重組置入上市公司的資產(chǎn)經(jīng)營狀況、以及全體股東切身和長遠利益的基礎上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則，對本次股權(quán)分置改革對價安排進行了分析。廣發(fā)證券認為在股權(quán)分置改革過程中，流通股股東的利益應得到保護。

　　2、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)股改對價的合理性

　　(1)重組前上市公司的情況

　　根據(jù)本公司年報和深圳鵬城出具的深鵬所股審字［2006］051號審計報告，公司最近三年的經(jīng)營成果如下：

　　本次重大資產(chǎn)置換前，公司處于虧損狀態(tài)。公司2004年虧損14681.97萬元，2005年虧損10020.84萬元，已被深交所實施退市風險警示(＊ST)。根據(jù)公司公告的2005年年報，截至2005年12月31日，公司負債合計101476.36萬元，其中62121.19萬元為短期借款和一年內(nèi)到期的長期負債。上市公司面臨較大的流動性風險。

　　(2)本次重大重組對公司的影響

　　本次重大資產(chǎn)置換完成后，公司主營業(yè)務將徹底改變，收入與利潤將主要來自于山東金嶺鐵礦下屬的侯家莊與鐵山辛莊兩座礦山鐵礦石的采選及銷售業(yè)務。侯家莊與鐵山辛莊鐵礦及相關資產(chǎn)從山東金嶺鐵礦分離，兩座礦山的銷售收入在最近幾年穩(wěn)步增長，各項財務指標均呈現(xiàn)良好的增長勢頭。根據(jù)大信會計師事務所出具的備考審計報告(大信審字［2006］第0422號)，本次重大資產(chǎn)置換后公司主營業(yè)務收入與凈利潤均有大幅度增長。

　　此外，根據(jù)大信會計師事務所出具的備考審計報告(大信審字［2006］第號)，如果本次重大資產(chǎn)置換于2006年6月30日完成，華光陶瓷年度凈利潤將達到63，218，953.84元。重組方金嶺鐵礦為表示對置入資產(chǎn)未來經(jīng)營狀況的信心，此次承諾置入本公司的資產(chǎn)如果在2006年12月31日前完成，則置入本公司的鐵礦石采選銷售業(yè)務在2006年內(nèi)實現(xiàn)的每股凈利潤不低于下述公式計算的數(shù)據(jù)：0.43／12×Ｍ，其中M為資產(chǎn)置入上市公司的實際月份，且2006年上市公司實際實現(xiàn)業(yè)績不低于0.20元；2007年每股凈利潤不低于0.49元，2008年每股凈利潤比2007年每股凈利潤增長不低于15%；金嶺鐵礦承諾于2008年將召口鐵礦收購進入上市公司，完成收購后當年每股凈利潤較2007年每股凈利潤增長不低于25%。

　　因此，公司本次股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提高盈利能力、改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為對價安排是合理的。在理性證券市場的前提下，由于公司的盈利能力提高、財務狀況改善，公司股份的總市值將得到提高，相應的流通股股東所持股份的市值也會提高，公司流通股股東的利益在股權(quán)分置改革中將得到切實保護。

　　3)華光陶瓷發(fā)展前景展望

　　山東金嶺鐵礦本次擬置入上市公司的是侯家莊礦區(qū)、鐵山辛莊鐵區(qū)鐵礦石采選銷售的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關資產(chǎn)。兩座礦區(qū)鐵礦石保有儲量867萬噸，年產(chǎn)鐵礦石75萬噸、鐵精粉近50萬噸。兩座礦區(qū)鐵礦石品位與開采條件均優(yōu)于國內(nèi)同類鐵礦礦山，將為上市公司提供穩(wěn)定的收益。

　　本次資產(chǎn)置換完成后，金嶺鐵礦還做出承諾，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，將盡快于2008年把召口鐵礦收購進入上市公司，實現(xiàn)整體上市，進一步提高上市公司資產(chǎn)的完整性。召口礦區(qū)鐵礦石保有儲量2770萬噸，年產(chǎn)鐵礦石70萬噸、鐵精粉45萬噸。收購召口礦區(qū)后，金嶺鐵礦將實現(xiàn)整體上市，上市公司具有良好的發(fā)展前景。

　　同時，山東金嶺鐵礦還擬憑借自身長期從事礦石采選銷售的經(jīng)驗，一方面采用新技術，在現(xiàn)有礦區(qū)發(fā)掘潛力，擴大產(chǎn)能，進一步優(yōu)化成本；同時積極尋求收購山東省及全國的鐵礦石礦山及其他礦山資產(chǎn)，為未來進一步發(fā)展打下基礎。

　　4)對價合理性分析

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、提高盈利能力、促進公司可持續(xù)發(fā)展作為對價安排。

　　這一對價的實現(xiàn)體現(xiàn)在以下方面。首先，通過本次資產(chǎn)置換將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司，同時將低效虧損資產(chǎn)整體置出上市公司，化解了上市公司所面臨的較大流動性風險及退市風險，為本次流通股股東保持股份的上市流通地位提供了保證，為其通過股權(quán)分置改革實現(xiàn)所持股份內(nèi)在價值提升奠定基礎。第二、金嶺鐵礦本次為上市公司重組后留存的16315萬元負債置入相應金額凈資產(chǎn)，為保證重組順利實施作出了貢獻。第三、本次置入資產(chǎn)的行業(yè)性質(zhì)和盈利能力發(fā)生了根本的改變，原流通股股東所持有的股份對應的內(nèi)在價值相應發(fā)生了較大改變。公司主營業(yè)務改變?yōu)殍F礦石資源采選與銷售，該行業(yè)與中國經(jīng)濟的發(fā)展息息相關，具有良好的市場前景。相比較公司原來所處的陶瓷、紙張等充分市場競爭性制造行業(yè)，自然資源類資產(chǎn)具有不可再生性、且與國民經(jīng)濟發(fā)展的長期正向相關關系的優(yōu)勢，在資本市場上享有較高的估值水平。第四、通過本次重組及非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)，華光陶瓷各項財務指標有了根本好轉(zhuǎn)，特別是負債率大大下降，公司具有良好的發(fā)展前景。

　　本次資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行完成后，山東金嶺鐵礦僅持有上市公司47.1%的股份，其余權(quán)益全部為其他股東特別是流通股股東無償享有，流通股份內(nèi)在價值的確定與增值全部來自金嶺鐵礦本次重大資產(chǎn)置換及定向增發(fā)后置入公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。綜上所述，通過本次股權(quán)分置改革，流通股股票的內(nèi)在價值得到保障并得到大幅提升，此次對價安排使流通股股東的利益得到了較好的保護。

　　公司控股股東山東金嶺鐵礦還對追加對價作了安排。詳細內(nèi)容可以參見“改革方案概述”中“追加對價安排”章節(jié)。

　　保薦機構(gòu)結(jié)論認為：公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、提高盈利能力、促進公司可持續(xù)發(fā)展作為對價安排是合理的。在理性證券市場的前提下，公司的盈利能力提高、財務狀況改善，將直接導致公司股份的總市值得到提高，相應的流通股股東所持股份的市值也會提高，公司流通股股東的利益在股權(quán)分置改革中得到了保護。

　　三、非流通股股東作出的承諾以及為履行承諾提供的保證安排

　　1、非流通股股東承擔的法定義務

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩(wěn)妥推進股權(quán)分置改革工作，本公司非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務。此外，控股股東—山東金嶺鐵礦還作出如下特別承諾：

　　2、追加對價承諾

　　山東金嶺鐵礦對重組后的華光陶瓷未來三年經(jīng)營業(yè)績作出承諾，如果重組后的華光陶瓷出現(xiàn)下述三種情況之一時，金嶺鐵礦將對華光陶瓷原流通股股東(即本次股權(quán)分置改革方案實施后，無限售條件的流通股股東)追加對價一次，追加對價的股份總數(shù)為17，933，106股，按現(xiàn)有流通股股份計算，每10股流通股獲付1.5股。

　　(1)追加對價的觸發(fā)條件

　　第一種情況：如果本次資產(chǎn)置換在2006年12月31日前完成，置入本公司的鐵礦石采選銷售業(yè)務在2006年內(nèi)實現(xiàn)的每股凈利潤低于下述公式計算的數(shù)據(jù)：0.43÷１2×Ｍ，其中M為資產(chǎn)置入上市公司的實際月份，且上市公司2006年實際實現(xiàn)每股凈利潤低于0.20元；2007年每股凈利潤低于0.49元，2008年每股凈利潤比2007年每股凈利潤增長低于15%；金嶺鐵礦承諾于2008年經(jīng)證監(jiān)會批準后將召口鐵礦收購進入上市公司，完成收購后當年每股凈利潤較2007年每股凈利潤增長低于25%。出現(xiàn)以上任一情形均視為觸發(fā)追加對價條件。

　　第二種情況：本公司2006年度或2007年度或2008年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見；

　　第三種情況，本公司未能按法定披露時間披露2006年或2007年或2008年年度報告。

　　追加對價以上述情況中先發(fā)生的情況為準，并只追送一次。

　　(2)追加對價對象

　　觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價股權(quán)登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權(quán)登記日不遲于觸發(fā)追加對價條件年度的公司年度報告公告后的10個交易日。如果華光陶瓷未能按法定披露時間披露2006 年或2007 年或2008 年年度報告，則以法定披露期限(即該年4 月30 日)后的5個交易日內(nèi)發(fā)布確定追加對價股權(quán)登記日及追加對價實施公告，在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。追加對價股權(quán)登記日不遲于法定披露期限后的10個交易日。

　　(3)追加對價內(nèi)容

　　追加對價股份總數(shù)為17，933，106股，按現(xiàn)有流通股數(shù)量為基準，流通股股東每10股獲付1.5股。

　　在華光陶瓷實施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)將發(fā)生變化，調(diào)整公式為：調(diào)整后追加對價股份總數(shù)＝17，933，106股×（1＋總股本變更比例)。

　　在華光陶瓷實施增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股等影響股東之間股權(quán)比例的變更事項后，追加對價股份總數(shù)不做調(diào)整，但每股獲付追加對價股份數(shù)量將發(fā)生變化。調(diào)整公式為：17，933，106股／變更后的無限售條件流通股股份總數(shù)。

　　(4)追加對價實施時間

　　華光陶瓷董事會將在追加對價股權(quán)登記日的次一交易日完成追加對價的實施。

　　(5)追加對價承諾的執(zhí)行保障

　　山東金嶺鐵礦將在收購華光陶瓷控股權(quán)完成及本次股權(quán)分置改革實施后，向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份，計17，933，106股，并積極尋找信托機構(gòu)，將該部分股份委托信托機構(gòu)持有，直至追加對價承諾期滿。

　　3、延長鎖定期承諾

　　(1)金嶺鐵礦承諾，其本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后將持有的華光陶瓷股份自獲得上市流通權(quán)之日起三年(36個月)內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。

　　(2)金嶺鐵礦承諾，如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，山東金嶺鐵礦持有的華光陶瓷股份自獲得上市流通權(quán)之日起五年(60個月)內(nèi)，不通過深圳證券交易所掛牌交易。

　　4、非公開發(fā)行股份的鎖定期承諾

　　金嶺鐵礦承諾，本次非公開發(fā)行的不超過6200萬股股份自金嶺鐵礦獲得該等股份之日起3年(36個月)內(nèi)不通過深圳交易所掛牌交易。 本次股權(quán)分置改革方案實施后，山東金嶺鐵礦將委托華光陶瓷董事會向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提出申請，對其所持限售股份進行鎖定，鎖定期為自金嶺鐵礦獲得該等股份之日起36個月，該鎖定措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。

　　5、進一步收購其他資產(chǎn)的承諾

　　山東金嶺鐵礦承諾，經(jīng)中國證監(jiān)會批準后，將盡快于2008年把召口鐵礦收購進入上市公司， 使得金嶺鐵礦的全部鐵礦石采選銷售資產(chǎn)進入本公司，實現(xiàn)整體上市。

　　6、非流通股股東為履行承諾提供的保證安排

　　(1)追加對價承諾的執(zhí)行保障

　　本次股權(quán)分置改革方案實施后，山東金嶺鐵礦將委托華光陶瓷董事會向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提出申請，對其所持限售股份進行鎖定，鎖定期至華光陶瓷股權(quán)分置改革完成后36個月后第五個交易日，該鎖定措施從技術上為承諾人履行承諾義務提供了保證。

　　(2)延長鎖定期承諾執(zhí)行保證

　　在追加對價安排承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)需要追加對價的情況，華光陶瓷董事會將在出現(xiàn)需要追加對價情況后的第一個交易日向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司提出申請，對金嶺鐵礦所持華光陶瓷股份延長鎖定期至該股份取得上市流通權(quán)之日起5年。

　　(3)金嶺鐵礦違約責任承諾

　　金嶺鐵礦承諾，若未按照上述承諾事項履行承諾義務的，將按照證券交易所、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定接受處罰；若給流通股股東的合法權(quán)益造成損害的，將依法承擔相應的法律責任。

　　(4)山東金嶺鐵礦聲明

　　將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　四、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其情況

　　本次股權(quán)分置改革的動議由金嶺鐵礦提出，并已取得淄博市財政局同意。山東金嶺鐵礦在受讓淄博國資局持有的華光陶瓷全部股份后將持有公司34.49%的股權(quán)，占非流通股股權(quán)的64.01%。同時提出股權(quán)分置改革動議的淄博市一輕工業(yè)公司持有本公司6224046股股份，占公司總股本的2.4%，占非流通股總數(shù)的4.46%；淄博華清投資有限公司持有本公司10925920股股份，占公司總股本的4.21%，占非流通股總數(shù)的7.82%。發(fā)起股權(quán)分置改革的非流通股股東合計持有本公司106572286股股份，占公司總股本的41.11%，占非流通股總數(shù)的76.29%，超過全體非流通股數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　經(jīng)自查，截止改革說明書簽署日，提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東淄博市財政局、淄博市一輕工業(yè)公司所持公司股份不存在任何權(quán)屬爭議，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)情況。淄博華清投資有限公司所持10925920股法人股已轉(zhuǎn)讓并質(zhì)押給淄博齊魯創(chuàng)業(yè)投資公司，不存在其他限制行使所有權(quán)的情形。

　　提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持股情況如下表：

　　五、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　1、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)未獲權(quán)力機關批準的風險

　　本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)尚需獲得國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。公司將在獲得國務院國資委批準文件后發(fā)布相關公告。如在公司股東大會網(wǎng)絡投票開始前第5個交易日還未能獲得上述國務院國資委批準文件，公司董事會將于次日發(fā)布公告延期召開相關股東會議，但不變更原通知規(guī)定的股權(quán)登記日。由于本次重大資產(chǎn)置換、股權(quán)分置改革以及非公開發(fā)行同步實施，互為前提，因此如公司本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)未獲國務院國資委批準，公司董事會將在獲得國務院國資委明確書面意見的次日發(fā)布公告，取消相關股東會議，中止股權(quán)分置改革相關工作。

　　2、華光陶瓷重大資產(chǎn)重組與定向增發(fā)方案未獲股東大會批準的風險

　　本次重大資產(chǎn)重組及相關的非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)將于2005年年度股東大會提交股東審議。按中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)［2004］118號)有關規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組方案及非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)方案需經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。由于本次重大資產(chǎn)重組屬于關聯(lián)交易，因此，關聯(lián)方山東金嶺鐵礦所持股份不計入表決權(quán)股份總數(shù)。本次股東大會與審議股權(quán)分置改革議案的相關股東大會的股權(quán)登記日為同一日。由于本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行是本次股權(quán)分置改革不可分割的一部分，兩次會議股權(quán)登記日為同一日。若本次股東大會否決公司重大資產(chǎn)重組與非公開發(fā)行方案，則相關股東會議將相應取消。

　　公司與金嶺鐵礦、淄博市財政局將共同努力，通過與流通股股東進行充分溝通，爭取使華光陶瓷重大資產(chǎn)重組及定向增發(fā)事項順利獲得本次股東大會的批準。

　　3、華光陶瓷股權(quán)分置改革方案未獲相關股東會議批準的風險

　　本說明書所載股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關股東會議參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，若相關股東會議未審議通過股權(quán)分置改革方案，則本說明書所載方案將不能實施，華光陶瓷仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、機構(gòu)投資者走訪、征集意見函發(fā)放等多種方式與流通A 股股東進行充分溝通和協(xié)商，廣泛征求其意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，爭取使股權(quán)分置改革方案順利獲得相關股東會議的批準。

　　4、華光陶瓷收購事項及豁免要約收購義務未獲權(quán)力機關批準的風險

　　本次股權(quán)分置改革與金嶺鐵礦收購華光陶瓷控股權(quán)同步進行，并以收購事項及豁免要約收購義務經(jīng)權(quán)力機關批準為前提條件，因此，如果上述收購事項及豁免要約收購義務未被獲準實施，本次股權(quán)分置改革將受其影響而中止。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲得山東省人民政府批準，并已上報中國證監(jiān)會和國務院國資委。金嶺鐵礦將根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》的要求，向中國證監(jiān)會及時報送豁免要約收購申請。

　　5、重大資產(chǎn)置換與定向增發(fā)方案未獲權(quán)力機關批準的風險

　　本次股權(quán)分置改革將與山東金嶺鐵礦同本公司的重大資產(chǎn)置換及定向增發(fā)同步實施，重大資產(chǎn)置換及定向增發(fā)方案經(jīng)有關權(quán)力機關批準后股權(quán)分置改革方能生效。本次重大資產(chǎn)置換及定向增發(fā)經(jīng)公司股東大會批準后將提交中國證券監(jiān)督管理委員會審核批準。如果本次重大資產(chǎn)置換及定向增發(fā)方案未獲中國證監(jiān)會批準，公司本次股權(quán)分置改革方案將不能實施。

　　六、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務所

　　本公司聘請了廣發(fā)證券擔任本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)。本公司聘請了國浩律師事務集團(深圳)事務所為本次股權(quán)分置改革出具法律意見書。

　　1、保薦意見結(jié)論

　　在華光陶瓷及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認為：“華光陶瓷股權(quán)分置改革方案的實施符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會等五部委聯(lián)合頒布的《關于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》以及深圳證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》等法律、法規(guī)和公司章程的相關規(guī)定。

　　本次收購完成后將成為華光陶瓷控股股東的金嶺鐵礦，在本次股權(quán)分置改革方案設計中充分考慮了對流通股股東利益的保護，體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則，通過本次股權(quán)分置改革及同步實施的上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、及非公開發(fā)行，有效地維護了流通股股東持有的華光陶瓷上市流通權(quán)，較大幅度地提升了華光陶瓷流通股股票的賬面價值和內(nèi)在價值，對價安排公平、合理，符合流通股股東的現(xiàn)實利益和長遠利益。

　　基于上述理由，本機構(gòu)愿意推薦華光陶瓷進行股權(quán)分置改革。”

　　2、律師意見結(jié)論

　　律師認為：“本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《股權(quán)管理通知》、《股權(quán)審核通知》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并且已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，本次華光陶瓷股權(quán)分置改革尚需履行如下法律程序后方可實施：

　　1.淄博市財政局與金嶺鐵礦簽署的《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》尚需經(jīng)國務院國資委批準；

　　2.本次非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)預案尚需經(jīng)山東省國資委、山東省人民政府的審批；

　　3.華光陶瓷重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)方案尚需獲得中國證監(jiān)會核準；

　　4.華光陶瓷股權(quán)分置改革方案尚需獲得相關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準；

　　5.華光陶瓷重大資產(chǎn)重組、非公開公開發(fā)行股票收購資產(chǎn)及股權(quán)分置改革方案尚需獲得華光陶瓷股東大會及相關股東會議審議通過。”

　　山東淄博華光陶瓷股份有限公司

　　董事會

　　簽署日期：2006年6月7日