G晨鳴第四屆董事會第十五次會議決議

　　股票簡稱：G晨鳴(資訊 行情 論壇) 晨鳴B(資訊 行情 論壇) 股票代碼：000488 200488

　　轉(zhuǎn)債簡稱：晨鳴轉(zhuǎn)債 轉(zhuǎn)債代碼：125488公告編號：2006-035

　　山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　第四屆董事會第十五次會議決議

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)

　　性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱＂公司＂）第四屆董事會第十五次會議通知

　　于2006年5月20日以專人送達(dá)及傳真方式下發(fā)給公司15位董事。會議于2006年6月3日上午10：

　　00在晨鳴大酒店三樓會議室召開，會議應(yīng)到董事15人，實到董事15人。本次董事會的召開符

　　合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　與會董事認(rèn)真審議并通過了本次董事會會議的各項議案，形成會議決議如下：

　　一、審議通過了關(guān)于公司收購上海晨鳴造紙機(jī)械有限公司39%的股權(quán)并整體轉(zhuǎn)讓的議案；

　　2005年12月29日公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了出售公司持有的上海晨鳴造

　　紙機(jī)械有限公司（以下簡稱"上海晨鳴"）61%股權(quán)的議案，在實施過程中，上海晨鳴另一股東

　　上海重型機(jī)械廠有限公司（以下簡稱"上重公司"）提出先行面向國內(nèi)具有一定規(guī)模和實力的

　　企業(yè)（原股東優(yōu)先）轉(zhuǎn)讓其持有上海晨鳴39%的股權(quán)的提議，為了便于公司轉(zhuǎn)讓所持上海晨鳴

　　股權(quán)的實施，本次董事會審議通過了收購上重公司所持上海晨鳴39%的股權(quán)的議案，收購?fù)瓿?/p>

　　后公司將持有上海晨鳴100%的股權(quán)，然后公司再將所持上海晨鳴全部股權(quán)出售，同時授權(quán)公

　　司管理層根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行有關(guān)交易程序。

　　公司將在全部股權(quán)出售完成后詳細(xì)披露有關(guān)交易結(jié)果情況。

　　二、審議通過了關(guān)于公司增持湛江晨鳴林業(yè)發(fā)展有限公司、陽江晨鳴林業(yè)發(fā)展有限公司

　　股權(quán)的議案；

　　根據(jù)公司第四屆董事會第十一次會議決議，公司設(shè)立了湛江晨鳴林業(yè)發(fā)展有限公司和陽

　　江晨鳴林業(yè)發(fā)展有限公司，上述兩林業(yè)公司注冊資本各100萬元，其中本公司向兩林業(yè)公司各

　　出資90萬元，占90%的股權(quán)。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》相關(guān)規(guī)定，本次會議決議收購上述兩子公司

　　另一方股東10%的股權(quán)，并授權(quán)公司管理層根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行收購程序。股權(quán)收購?fù)瓿珊�，�?/p>

　　述兩林業(yè)公司將變?yōu)楸竟�司的�?dú)資子公司，注冊資本仍各為100萬元不變。

　　特此公告。

　　山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　二OO六年六月三日