承德露露(000848)股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　1、本次股權分置改革與公司定向回購國有股相結合，公司定向回購方案為本次股權

分置改革的有機組成部分，是本次股權分置改革的前提條件。公司定向回購注銷(資訊 行情 論壇)國有股方案已獲得中國證監會批準，并已實施，國家股股東露露集團有限責任公司不再持有公司股權，公司的非流通股股東為萬向三農有限公司一家。萬向三農向全體流通股東支付6846.84萬元，折合流通股股東每10股獲得6.27元。按公司股票換手率達到100%的加權平均股價計算，相當于流通股每10股獲得1.482股。

　　2、流通股股東本次獲得的現金對價不需要納稅。

　　3、實施股權分置改革的股份變更登記日：2006年6月6日。

　　4、流通股股東獲得現金對價到帳日期：2006年6月7日。

　　5、2006年6月7日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　6、公司股票復牌日：2006年6月7日，當日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　7、自2006年6月7日起，股票簡稱由“承德露露(資訊 行情 論壇)”變更為“G露露”，股票代碼“000848”保持不變。

　　一、定向回購國家股方案及股權分置改革方案審議通過的情況

　　1、河北承德露露股份有限公司定向回購國有股方案于2006年4月3日召開的公司2005年第一次臨時股東大會審議通過。表決結果已于2006年4月4　日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　2、河北承德露露股份有限公司股權分置改革方案于2006年4月10日召開的相關股東會議通過。表決結果已于2006年4月11　日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　1、對價安排

　　(1)萬向三農公司作為公司唯一非流通股股東，為使其持有的本公司非流通股份　獲得流通權而向流通股股東支付的對價為：向方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東支付6846.84萬元，相當于流通股股東每10股獲得6.27元對價。

　　(2)流通股股東本次獲得的現金對價不需要納稅。

　　(3)獲得對價的對象和范圍：截止2006年6月6日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的承德露露全體流通股股東。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　公司唯一的非流通股股東萬向三農有限公司將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。除法定最低承諾外，還作出如下特別承諾：

　　(1)關于所持承德露露股份獲得流通權后的限售期

　　萬向三農承諾：“本公司持有的承德露露非流通股份將自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易；限售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到承德露露股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。”

　　(2)業績承諾

　　萬向三農承諾如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，將追加送股一次(股份追送完成后，此承諾自動失效)：

　　A.根據公司2006年、2007年、2008年經審計的年度財務報告，如果公司2006年度扣除非經常性損益后凈利潤低于5000萬元或2007年度扣除非經常性損益后凈利潤低于6000萬元或2008年度扣除非經常性損益后凈利潤低于7000萬元；

　　B.公司2006年度至2008年度財務報告被出具除標準無保留意見之外的審計報告。

　　如果發生上述情況之一，萬向三農將在年報公布后10個交易日內公告追送股份的實施公告，按照現有流通股股份每10股獲送0.5股的比例，無償向追送股份的股權登記日(另行確定)在冊的流通股股東追送股份，追送的股份數總計546萬股，30日內予以實施。在承德露露實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追送股份比例不變的原則對目前設定的追送股份的總數進行相應調整；在承德露露實施增發新股、配股時，前述追送股份的總數不變，但每10股送0.5股的追送股份比例將作相應調整。承德露露將在調整后及時履行信息披露義務。

　　(3)增持承德露露股份的承諾

　　為順利解決股權分置改革問題，保護流通股股東的利益，萬向三農承諾將在適當時機增持承德露露股份：

　　A、以5.50元為基準價格；

　　B、以該基準價格為基礎，在股權分置改革方案實施后的兩個月內，如果出現承德露露股票收盤均價低于基準價格，萬向三農將于下一個交易日開始在二級市場增持公司股票，直至增持至萬向三農持股比例達到50%以上或承德露露股價高于5.50元；如果兩個月內萬向三農持股比例達不到50%以上，公司將繼續按前述條件增持股份直至公司持有承德露露股份比例達到50%以上；

　　C、上述基準價格遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，將進行除權除息調整；

　　D、萬向三農承諾在增持計劃完成后6個月內不出售所增持的股份；

　　E、根據中國證監會證監發［2005］52號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，萬向三農在承德露露相關股東會議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內增持社會公眾股份而觸發要約收購義務可以免予履行要約收購義務，超過兩個月增持社會公眾股份而觸發要約收購義務需要履行要約收購義務或者申請豁免。

　　注：根據中國證監會證監公司字［2006］82號《關于同意萬向三農有限公司公告河北承德露露股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，中國證監會已經豁免萬向三農有限公司擬在承德露露股權分置改革完成后的第2個月后增持上市公司股份應履行的要約收購義務。

　　3、追加對價的履約安排：

　　(1)在履約期間，萬向三農有限公司將自本次股權分置改革實施之日起，將把可能用于追加對價安排的546萬股交給中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行臨時保管，從技術上保證履行上述追加對價義務。

　　(2)萬向三農有限公司增持資金安排：萬向三農有限公司已將可能增持社會公眾股所需資金，存放于廣發北方證券杭州慶春路營業部專用帳戶，以保證增持承諾的執行。

　　三、股權分置改革具體實施進程

　　四、現金對價支付實施辦法

　　根據對價安排，流通A股股東所獲得的現金對價，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的承德露露流通A股股東持股數，按比例自動記入賬戶；對高管持股獲得的現金對價由萬向三農有限公司委托河北承德露露有限公司直接支付。

　　五、方案實施前后股權結構變化

　　六、股權分置改革方案實施后主要財務指標變動情況

　　七、股權分置改革實施后，有限售條件流通股份可上市流通時間表

　　注1：G為承德露露股權分置改革方案的實施日

　　在承德露露股權分置改革完成后，萬向三農將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司針對萬向三農原非流通股8088.6萬股股份辦理鎖定手續，以保證萬向三農持有的這部分股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易。

　　八、咨詢聯系辦法

　　聯系電話：0314-2059888

　　傳　　真：0314-2059100

　　聯　系　人：李文生

　　聯系地址：河北省承德市高新技術產業開發區西區8號

　　河北承德露露股份有限公司證券部

　　郵編：067000

　　九、備查文件

　　1、河北承德露露股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)

　　2、廣發證券有限責任公司關于河北承德露露股份有限公司進行股權分置改革之保薦意見和補充保薦意見；

　　3、北京市金誠同達律師事務所關于河北承德露露股份有限公司股權分置改革的法律意見書和補充法律意見書；

　　4、河北承德露露股份有限公司2006年第一次臨時股東大會決議。

　　5、河北承德露露股份有限公司相關股東會議決議。

　　6、河北承德露露股份有限公司相關股東會議表決結果公告。

　　河北承德露露股份有限公司

　　董　　事　　會

　　2006年6月5日