南方匯通股改方案溝通協商暨調整方案的公告

http://whmsebhyy.com 2006年05月31日 09:49 全景網絡－證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　經與流通股股東充分溝通、協商，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；

　　公司股票將于2006年6月1日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　1、關于股權分置改革對價安排的調整

　　原對價安排為：

　　公司非流通股股東向本次股權分置改革方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付總數為4,914萬股股份作為對價，以換取其持有的本公司非流通股份的上市流通權。截至股權分置改革說明書公告日，公司流通股股份為18,200萬股；方案實施股權登記日在冊的公司流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東送出的2.7股股份。

　　經與流通股股東溝通、協商，公司非流通股股東將對價安排調整為：

　　公司非流通股股東向本次股權分置改革方案實施股權登記日在冊的流通股股東支付總數為6,006萬股股份作為對價，以換取其持有的本公司非流通股份的上市流通權。截至股權分置改革說明書公告日，公司流通股股份為18,200萬股；方案實施股權登記日在冊的公司流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東送出的3.3股股份。

　　2、方案其他內容和各項承諾不變。

　　二、公司獨立董事就調整公司股權分置改革方案發表補充意見如下：

　　“我們認為，修改后的股權分置改革方案更加合理，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重，更有利于保護流通股股東的利益。”

　　三、針對調整公司股權分置改革方案，公司股權分置改革的保薦機構興業證券股份有限公司出具了關于南方匯通(資訊行情論壇)股份有限公司股權分置改革方案之補充保薦意見書，認為：

　　“1、本次股權分置改革方案的修改符合相關法律、法規的規定；

　　2、非流通股股東對方案的修改，是非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛談判、協商后的結果，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。

　　3、非流通股股東對方案的修改并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見的結論。”

　　四、針對調整公司股權分置改革方案，天一致和律師事務所出具了關于南方匯通股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書，其結論性意見為：

　　“調整后的公司股權分置改革方案及因調整方案所取得的授權和批準以及已履行的程序，符合相關法律法規及規范性文件的規定。本次調整后的公司股權分置改革方案尚需取得國務院國資委的正式批復，并經公司股權分置改革相關股東會議審議通過方可實施。”

　　五、附件

　　1、《南方匯通股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)》；

　　2、《南方匯通股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》；