*ST飛彩(000887)收購報告書摘要

　　收購人聲明

　　就本次收購事宜，收購人聲明如下：

　　一、本報告書由收購人根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》和《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報告書》及其它有

關(guān)法律和法規(guī)編制。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》，本報告書已經(jīng)全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人)所持有或控制的飛彩股份(資訊 行情 論壇)的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人未以任何其它方式持有或控制飛彩股份的任何股份。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購的進(jìn)行尚需獲得以下批準(zhǔn)和核準(zhǔn)：

　　出讓方就本次收購所涉及的國有股權(quán)管理事宜尚需取得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；

　　收購人就本次收購提交的收購報告書需中國證監(jiān)會審核無異議，且所涉及的豁免全面要約收購義務(wù)尚需取得證監(jiān)會的批準(zhǔn)。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告書所載資料進(jìn)行的。除了收購人和所聘請的具有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中所載的信息和對本報告書做出任何解釋或說明。

　　六、本收購人承諾，在完成本次收購事項后，作為飛彩股份第一大股東，將按照《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件所規(guī)定的程序，結(jié)合飛彩股份情況選擇適當(dāng)?shù)姆绞剑�盡快對飛彩股份進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　釋　　義

　　除非上下文中另行規(guī)定，本報告書中的詞語應(yīng)有如下的含義：

　　第一章　收購人介紹

　　一、中鼎股份基本情況

　　1、概要

　　名　　　　稱：安徽省寧國中鼎股份有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

　　注　冊　地：安徽省寧國經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　法定代表人：夏鼎湖

　　注冊資本：13，045萬元

　　工商登記號：3400001300098

　　稅務(wù)登記證號碼：國稅皖字342524610631686；地稅皖字342524610634686

　　經(jīng)營范圍：橡膠、塑料制品、五金工具、電子電器(國家限制的除外)、化工產(chǎn)品(不含危險品)、汽車(不含小轎車)、摩托車及配件，機械制造、銷售；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口和本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)進(jìn)口；造紙及紙制品生產(chǎn)、廢紙及廢箱回收；飲食、休閑娛樂、住宿服務(wù)(限其翠亨村休閑中心憑許可證經(jīng)營)。

　　通訊地址：安徽省寧國市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　聯(lián)系人：易善兵

　　聯(lián)系電話：0563-4181807

　　2、歷史沿革及現(xiàn)狀

　　中鼎股份前身為寧國密封件廠，創(chuàng)辦于1980年，建廠初期主要生產(chǎn)起重機械配套用橡膠塑料密封件，后又開發(fā)了煤礦用液壓支柱密封件、軸承密封件、工程機械密封件等，系原國家機械工業(yè)部“振興基礎(chǔ)機械基礎(chǔ)件特定企業(yè)”。1988年以后，又重點開發(fā)了冶金、化工機械密封件，汽車、摩托車和家電用橡膠制品及OA機器膠輥等。

　　經(jīng)過二十年的發(fā)展，中鼎股份裝備及部分產(chǎn)品的加工達(dá)到世界先進(jìn)水平。公司先后被評為“國家二級企業(yè)”、“安徽省高新技術(shù)企業(yè)”、“安徽省明星企業(yè)”、“安徽省管理示范企業(yè)”、“安徽省工業(yè)50強”等。

　　二、收購人產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和控制關(guān)系

　　1、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　其中，夏鼎湖、夏迎松具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。夏迎松為夏鼎湖的兒子。

　　2、收購人控股股東情況

　　收購人之控股股東為夏鼎湖先生，共持有中鼎股份51.5%的股份。夏鼎湖先生1944年出生，中共黨員，高級工程師，歷任江蘇省江陰市河塘中學(xué)教師、江蘇省東風(fēng)染織廠技術(shù)員、浙江余姚蔣岙皮件廠技術(shù)員、寧國石口手工業(yè)社、中溪塑料廠技術(shù)員、寧國密封件廠廠長，現(xiàn)任中鼎股份董事長、總經(jīng)理、黨委書記。

　　夏鼎湖先生曾先后被評為“全國企業(yè)改革家”、“全國勞動模范”、“全國500名企業(yè)創(chuàng)業(yè)者”、“安徽省優(yōu)秀企業(yè)家”、“全國優(yōu)秀企業(yè)家、經(jīng)理”、“全國優(yōu)秀鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家”、“全國機械行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家”、“安徽省優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“寧國發(fā)展功勛”、“首屆功勛徽商”等。

　　3、收購人所參股、控股企業(yè)基本情況介紹

　　1)安徽寧國中鼎密封件有限公司。主要經(jīng)營橡膠密封件，注冊資金為人民幣14600萬元，其中，中鼎股份持股95%。注冊地為安徽寧國經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人為夏鼎湖。

　　2)寧國中鼎金屬制品有限公司。主要經(jīng)營五金制品及其他機械電子設(shè)備，注冊資本為人民幣800萬元，其中，中鼎股份持有51%股份。注冊地址為安徽省寧國市河瀝溪開發(fā)區(qū)，法定代表人為夏鼎湖。

　　3)寧國中鼎模具制造有限公司。主要經(jīng)營橡膠、塑料及其他模具、工裝夾具，注冊資本為人民幣600萬元，其中，中鼎股份持有90%股份。注冊地址為安徽省寧國經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人為夏鼎湖。

　　4)安徽中鼎泰克汽車密封件有限公司。主要經(jīng)營汽車制動系統(tǒng)用橡膠制品，注冊資本為人民幣2483萬元，其中，中鼎股份持有50%股份。注冊地址為安徽省寧國經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人為林端午。

　　5)中鼎金亞施密特(安徽)汽車零部件有限公司。主要經(jīng)營汽車管件，注冊資本為人民幣1655萬元，其中，中鼎股份持有50%股份。注冊地址為安徽省寧國經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人為夏迎松。

　　6)寧國市福利包裝廠。主要經(jīng)營紙包裝、塑料包裝、勞保用品，注冊資本為人民幣202萬元，其中，中鼎股份持有95%股份。注冊地址為安徽省寧國經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人為夏鼎湖。

　　7)安徽中鼎再生資源有限公司。主要經(jīng)營廢舊物資。注冊資本人民幣500萬元，其中，中鼎股份持有80%股份。注冊地址安徽省寧國經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。法定代表人夏鼎湖。

　　8)安徽中鼎置業(yè)有限公司。主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理。注冊資本為人民幣2000萬元，其中，中鼎股份持有85%股份。注冊地址為安徽省寧國經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，法定代表人夏鼎湖。

　　9)安徽寧國中鼎健寧竹膠板有限公司。主要經(jīng)營竹膠板生產(chǎn)。注冊資本為人民幣1100萬元，其中，中鼎股份持有50%股份。注冊地址安徽省寧國汪溪工業(yè)園，法定代表人夏鼎湖。

　　10)廣德中鼎汽車工具有限公司。主要經(jīng)營汽車工具。注冊資本人民幣1400萬元，其中，中鼎股份持有82.50%股份。注冊地址安徽省廣德縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，法定代表人夏鼎湖。

　　11)深圳寧鼎特種膠輥有限公司。主要經(jīng)營橡膠產(chǎn)品銷售。注冊資本人民幣829.23萬元，其中，中鼎股份持有75%股份。注冊地址深圳市寶安區(qū)，法定代表人為夏鼎湖。

　　12)蘇州井上中鼎辦公機器制品有限公司。主要經(jīng)營膠輥制品。注冊資本人民幣1260萬元，其中，中鼎股份持有50%股份。注冊地址江蘇省蘇州市高新區(qū)，法定代表人堺正裕。

　　13)上海新鼎減震橡膠技術(shù)有限公司。主要經(jīng)營減震橡膠。注冊資本為人民幣4000萬元，其中，中鼎股份持有90%股份。注冊地址上海市青浦區(qū)，法定代表人夏鼎湖。

　　14)上海采埃孚中鼎橡膠金屬技術(shù)有限公司。主要經(jīng)營汽車減震用橡膠制品。注冊資本人民幣8000萬元，其中，中鼎股份持有44%股份。注冊地址上海市青浦區(qū)，法定代表人夏鼎湖。15)安徽安大中鼎橡膠技術(shù)開發(fā)有限公司。主要經(jīng)營橡膠零部件產(chǎn)品研發(fā)。注冊資本為人民幣100萬元，其中，中鼎股份持有65%股份。注冊地址安徽省合肥市安大科技園，法定代表人夏鼎湖。

　　三、收購人最近五年內(nèi)有關(guān)處罰和重大訴訟或仲裁情況

　　收購人在最近五年內(nèi)未受到任何重大行政處罰、刑事處罰，未涉及任何與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人的董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本情況

　　上述收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員在未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)，最近五年內(nèi)未受過與證券市場相關(guān)的任何重大行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其它上市公司發(fā)行在外股份情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有、控制其它上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。

　　第二章　收購人持股情況

　　一、收購人對飛彩股份的持股情況

　　1、收購人目前對飛彩股份的持股情況

　　截止本報告書簽署之日，收購人未持有飛彩股份的任何股份。

　　2、本次收購?fù)瓿珊笫召徣藢︼w彩股份的持股、控制情況

　　本次收購經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)并完成后，收購人將持有出讓人轉(zhuǎn)讓的21，000萬股股份，占飛彩股份已發(fā)行股份總數(shù)的69.77%。

　　本次收購?fù)瓿珊螅�收購方不會對被收購公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有關(guān)情況

　　1、出讓人：安徽飛彩(集團)有限公司

　　2、受讓人：安徽省寧國中鼎股份有限公司；

　　3、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)：飛彩股份21，000萬股股份，占飛彩股份總股本的69.77%；

　　4、轉(zhuǎn)讓股份性質(zhì)：國有股；

　　5、轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)變化：股份轉(zhuǎn)讓完成后，該股份的性質(zhì)將轉(zhuǎn)變?yōu)橐话惴ㄈ斯桑?/p>

　　6、轉(zhuǎn)讓價格及金額：

　　1)根據(jù)安徽華普會計師事務(wù)所華普審字［2006］0375號《審計報告》，截止2005年12月31日，“飛彩股份”的凈資產(chǎn)為323，312，463.91元人民幣，每股凈資產(chǎn)為1.07元人民幣。

　　2)雙方同意以華普審字［2006］0375號《審計報告》披露的每股凈資產(chǎn)1.07元為定價基礎(chǔ)，溢價約為10.37%，即轉(zhuǎn)讓價格每股人民幣約為1.181元，股份轉(zhuǎn)讓總價款共計人民幣2.48億元。

　　7、支付辦法：

　　自協(xié)議簽字之日起五日內(nèi)，中鼎股份向飛彩集團指定的賬戶支付人民幣10000萬元，余款待協(xié)議生效之日起五日內(nèi)一次性支付完畢。

　　8、協(xié)議簽訂日期：2006年5月24日。

　　9、協(xié)議生效時間：協(xié)議自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為獲得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)之日生效。

　　三、本次股份轉(zhuǎn)讓的審批

　　本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及的國有股權(quán)管理事宜尚需取得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)；

　　收購人就本次收購提交的收購報告書需證監(jiān)會審核無異議；

　　本次收購所涉及全面要約收購義務(wù)的豁免尚需取得證監(jiān)會的批準(zhǔn)。

　　四、本次轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利限制情況

　　根據(jù)飛彩股份從中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司上市查詢系統(tǒng)下載的《質(zhì)押凍結(jié)表》以及飛彩集團的確認(rèn)，截止2006年5月23日，飛彩集團持有的21000萬股股份中有4290萬股被司法凍結(jié)。

　　第三章　后續(xù)計劃

　　一、繼續(xù)增持股份或處置已持有股份計劃

　　收購?fù)瓿珊螅�收購人未計劃增持飛彩股份股份。

　　收購人持有飛彩股份國有股后，計劃進(jìn)行股權(quán)分置改革。除此以外，未有其他處置計劃。

　　二、重大資產(chǎn)重組計劃

　　本次收購?fù)瓿珊螅�中鼎股份擬對飛彩股份進(jìn)行資產(chǎn)重組。中鼎股份擬收購飛彩股份原有的部分或全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時將中鼎股份最優(yōu)質(zhì)的核心資產(chǎn)(或股權(quán))出售給飛彩股份。擬注入上市公司的資產(chǎn)主要為與汽車橡膠零部件生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)(或股權(quán))。資產(chǎn)重組方案正在制訂過程中，截止目前尚未簽署資產(chǎn)重組協(xié)議或與此相關(guān)的其他協(xié)議。

　　三、飛彩股份董事、監(jiān)事或者高級管理人員的更換

　　本次收購?fù)瓿梢院螅�收購人將依�?jù)公司章程，推薦合格的董事及監(jiān)事人選。目前，擬推薦的董事及監(jiān)事人選尚未確定。

　　四、飛彩股份組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整

　　飛彩股份的組織結(jié)構(gòu)可能會根據(jù)重組方案作相應(yīng)的調(diào)整。相關(guān)的信息將根據(jù)重組進(jìn)程作出及時披露。

　　五、飛彩股份公司章程的修改計劃

　　本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅�收購人擬提議對飛彩股份章程中的有關(guān)股本條款進(jìn)行修改，以反映本次收購后飛彩股份的最新情況。飛彩股份公司章程的修訂草案尚待其股東大會審議并通過。

　　六、與飛彩股份其他股東之間的合同或者安排

　　截至本報告書出具之日，除本報告書披露內(nèi)容外，收購人與其他飛彩股份的股東之間未就上市公司的其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)簽署合同或者做出安排。

　　七、其他對飛彩股份有重大影響的計劃

　　截至本報告出具之日，除以上披露內(nèi)容外，收購人無其他對飛彩股份有重大影響的計劃。

　　第四章　備查文件

　　一、備查文件清單

　　1、中鼎股份的工商營業(yè)執(zhí)照及稅務(wù)登記證；

　　2、中鼎股份董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明

　　3、中鼎股份關(guān)于收購上市公司股份的股東大會決議

　　4、中鼎股份最近三年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告

　　5、與本次收購相關(guān)的協(xié)議

　　6、關(guān)于本次收購進(jìn)程有關(guān)情況的說明

　　7、前六個月有關(guān)上市公司股份買賣情況的說明及相關(guān)證明

　　二、文件備查地址

　　1、安徽省寧國中鼎股份有限公司

　　地址：安徽省寧國市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　2、安徽飛彩車輛股份有限公司

　　地址：安徽省宣城市宣南路口

　　安徽省寧國中鼎股份有限公司(蓋章)：

　　法定代表人(簽字)：

　　2006年5月25日