藍星石化(000838)股權分置改革說明書摘要

　　四川省德陽市泰山南路230號

　　保薦機構：　　　　華龍證券有限責任公司

　　二OO六年五月二十九日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權分置改革方案說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有股。根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革方案中涉及該部分股份的處分需在相關股東會議召開前取得國有資產監督管理部門審批同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　2、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　3、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、公司共有57家非流通股股東，截止本股權分置改革說明書出具之日，公司董事會已收到34家同意參加股權分置改革且所持股份無任何權屬限制的非流通股東簽署的股改相關文件，該部分非流通股股東合計持有41，579，860股，占非流通股總數的87.41%；剩余的非流通股股東共計持有藍星石化5，990，000股股份，占非流通股總數的12.59%，該部分股東所持股份均未明確表示同意參與本次股權分置改革或雖同意參與股權分置改革但其股東身份存在瑕疵。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東中國藍星(集團)總公司同意代該部分未明確表示同意參與本次股權分置改革及雖同意參與股權分置改革但其股東身份存在瑕疵的非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　5、股權轉讓

　　公司非流通股東杭州英派電子科技有限公司于2006年3月將其持有公司180000股法人股轉讓給杭州互惠投資管理咨詢有限公司，作為杭州英派電子科技有限公司清償杭州互惠投資管理咨詢有限公司債務人民幣410000元。

　　上述股權轉讓若在股權分置改革方案實施前辦妥過戶手續，由該等股權受讓方杭州互惠投資管理咨詢有限公司執行對價安排，若在實施前未辦妥過戶手續，由原股份持有者杭州英派電子科技有限公司執行對價安排。

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革方案要點

　　公司非流通股東擬以其持有的部分股份作為對價，安排給流通股股東，以換取公司非流通股股份的流通權。本次非流通股股東向流通股股東安排的股份合計為386.1萬股，即方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東安排的2.2股股份。在公司本次股權分置改革方案實施后首個交易日，公司所有非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通權。

　　公司部分非流通股股東中有部分未明確表示同意參與本次股權分置改革，另外一部分雖然同意進行股權分置改革但其股東身份存在瑕疵，上述兩部分非流通股股東應執行的對價安排由中國藍星(集團)總公司代為墊付。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　非流通股股東的承諾事項見“摘要正文一、(三)承諾事項”。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年　6月16日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年　6月26日下午2點

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年　6月22日、23日和26日

　　四、本次股權分置改革涉及公司股票停復牌的安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票已于2006年5月22　日起停牌，5月30日刊登股權分置改革說明書，最晚于2006年6月8日公告溝通結果、6月9日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年　6月8日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月8日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。如本次相關股東會議通過股權分置改革方案，公司股票繼續停牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告，如本次相關股東會議未通過股權分置改革方案，則相關股東會議公告后次一交易日復牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0838-2300511

　　傳真：0838-2300522

　　電子信箱：Dmxx0838＠sina.com

　　證券交易所網站：http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)和《指導意見》、《管理辦法》及《業務操作指引》的規定，合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東書面委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議，審議股權分置改革方案。為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，本公司非流通股股東擬向流通股股東安排一定數量的股份以使非流通股股份獲得流通權。本著股東協商、自主決定股權分置問題解決方案的原則，公司董事會形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東向本次股權分置改革方案實施股權登記日在冊的流通股股東安排總數為386.1萬股股份作為對價，以換取本公司非流通股份的上市流通權。本次股權分置改革方案實施股權登記日在冊的公司全體流通股股東實際每10股獲得2.2股的股份，對價支付完成后本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　公司部分非流通股股東中有部分未明確表示同意參與本次股權分置改革，另外一部分雖然同意進行股權分置改革但其股東身份存在瑕疵，上述兩部分非流通股股東應執行的對價安排由中國藍星(集團)總公司代為墊付。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　2、對價安排的執行方式

　　在本次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過后，非流通股股東向流通股股東安排的對價股份將由登記公司統一劃入本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東賬戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　注：公司部分非流通股股東未明確表示同意參與本次股權分置改革或雖同意參與但其股東身份存在瑕疵，其對應的5，990，000股應執行的對價486，177股由藍星集團代為墊付。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　本次股權分置改革方案實施日，流通股股東獲得的對價安排的386.1萬股股份即可上市流通，扣除上述對價安排的股份，原非流通股股東持有的有限售條件的股份共計43，708，860股，其可上市流通預計時間表如下：

　　5、股權分置改革方案實施前后公司的股本結構

　　6、對未明確表示同意參與本次股權分置改革的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司57家非流通股股東中有23家非流通股股東未明確表示同意參與本次股權分置改革或雖同意參與但其股東身份存在瑕疵，上述股東合計持有公司股份599萬股。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東中國藍星(集團)總公司同意代該部分未明確表示同意參與本次股權分置改革或雖同意參與改革但其股東身份存在瑕疵的非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　7、股權轉讓

　　公司非流通股東杭州英派電子科技有限公司于2006年3月將其持有公司180000股法人股轉讓給杭州互惠投資管理咨詢有限公司，作為杭州英派電子科技有限公司清償杭州互惠投資管理咨詢有限公司債務人民幣410000元。

　　上述股權轉讓若在股權分置改革方案實施前辦妥過戶手續，由該等股權受讓方杭州互惠投資管理咨詢有限公司執行對價安排，若在實施前未辦妥過戶手續，由原股份持有者杭州英派電子科技有限公司執行對價安排。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　在存在股權分割的股票市場里，公司股票的發行價格不僅受到宏觀經濟走勢、同類公司股價走勢、公司本身經營情況以及發展前景等因素的影響，還受到流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期的影響。因部分股份不流通導致流通股含權，即非流通股的每股價值相對于流通股價格來說有一定的折價比例N。在此前提下，通過N的選定可以計算出非流通股股東應向流通股股東執行的對價安排。

　　1、對價安排計算公式

　　遵循“價值不變原則”，即執行對價安排并完成股改后，非流通股股東和流通股股東均不發生損失。改革前后非流通股價值、流通股價值不變，改革前后公司的總價值不變。

　　計算思路如下：

　　假定B＝對價安排(非流通股股東向流通股股東支付的股份數量)；

　　F＝非流通股股數；L＝流通股股數；

　　P＝改革前的流通股每股價格(30日均價)；

　　W＝改革前非流通股的每股價值，W＝N×Ｐ(N為折扣系數，即改革前非流通股每股價值相當與流通股股價乘以一個折扣系數)；

　　P｀＝改革后股票價格；

　　根據股權分置前后非流通股和流通股的價值不變，得到下列方程組：

　　(F-B)×Ｐ｀＝F×Ｗ＝F×Ｎ×Ｐ………①

　　(L＋B)×Ｐ｀＝L×Ｐ………②

　　則計算對價安排B的公式為

　　B＝F×Ｌ×（1-N)／(F×Ｎ＋L)

　　2、非流通股的估值(N值的確定)

　　(1)根據紐約大學Silber.W.L教授在其研究報告(Discount　on　restricted　stock：The　impact　of　illiquidity　on　stock　prices，　Financial　Analyst　Journal　47，　P60-64)的結論，企業在上市前的價值相當于上市后價值的65%。

　　(2)對前面試點公司的方案進行分析倒推計算，非流通股的價值相當于流通股價值的比例在0.42-0.85之間。

　　(3)考慮到公司當年屬于平價發行上市，并且非流通股東與發行上市時發生了重大變化。

　　綜合考慮以上的因素，確定公司非流通股的價值相當于流通股價值的比例N為0.76-0.78。

　　3、非流通股股東向流通股股東執行的對價安排

　　(1)不同N值的理論對價安排

　　(2)非流通股東實際執行的對價安排

　　考慮到方案實施后公司股價的不確定性，以保護流通股股東利益為出發點，公司非流通股股東為使公司非流通股份獲得流通權，而向流通股股東執行3，861，000股的對價安排，即流通股股東每持有10股流通股可得到2.2股股份的對價安排。

　　4、流通股股東在股權分置改革后，通過接受10股獲付2.2股對價，流通股股東所持股份占公司總股本的比例由26.95%提高到32.88%，在公司權益中所占的比例提高近6個百分點。假設流通股股東的平均持股成本為7.74元／股(以2006年4月5日的30日均價測算)，這樣股改后持股成本將下降到6.34元／股。持股成本的降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動風險的防御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權益得到相應的保障。

　　保薦機構認為非流通股股東為了取得所持有股份的上市流通權而向流通股股東執行3，861，000股的對價安排，即流通股每10股得到2.2股對價，與理論分析得出的對價水平相符，對價安排相對合理，符合公司全體股東的共同利益，有利于公司的發展。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、承諾事項

　　公司非流通股股東承諾，將遵守有關法律、法規和規章制度的規定，履行法定承諾義務。

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　(1)履約方式：本公司非流通股股東為履行其上述承諾義務做出如下保證：

　　本公司分別作出承諾的非流通股股東(以下簡稱“相關承諾人”)將向交易所和登記結算公司申請在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　(2)履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，自“承諾事項”中所列明的各相關承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　(3)履約能力分析：由于交易所和登記公司將在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人在其相對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供了保證，因此相關承諾人有能力履行上述承諾。

　　(4)履約風險防范對策：由于交易所和登記公司將在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　(5)承諾事項的履約擔保安排

　　相關承諾人對其所做出的承諾均具備完全的履約能力，故不需進行擔保安排。

　　(6)承諾事項的違約責任

　　相關承諾人不履行或者不完全履行上述承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(7)承諾人聲明

　　全體相關承諾人作出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　二、股權分置改革存在的風險

　　(一)無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股股東所持本公司的股份中含有國家股，根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革方案的實施導致國有股權變更事項需在本公司相關股東會議網絡投票開始前獲得有權的國有資產監督管理部門批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　公司董事會將盡力協助國有非流通股股東取得有權的國有資產監督管理部門批準。若在該相關股東會議網絡投票前仍無法取得有權的國有資產監督管理部門批準，則公司將按照有關規定延期召開該次相關股東會議。

　　(二)部分非流通股股東未明確參與股權分置改革的風險

　　公司共有57家非流通股股東，截止本股權分置改革說明書出具之日，公司董事會已收到34家同意參加股權分置改革且所持股份無任何權屬限制的非流通股東簽署的股改相關文件，該部分非流通股股東合計持有41，579，860股，占非流通股總數的87.41%；剩余的非流通股股東共計持有藍星石化5，990，000股股份，占非流通股總數的12.59%，該部分股東所持股份均未明確表示同意參與本次股權分置改革或雖同意參與股權分置改革但其股東身份存在瑕疵。

　　根據公司大股東藍星集團出具的《墊付聲明》，如在本次股權分置改革相關股東會議召開之前，上述非流通股股東仍未明確表示同意參與本次股權分置改革，或股東身份存在瑕疵的非流通股股東仍未解除瑕疵則藍星集團同意代該部分非流通股股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，上述非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　　(三)無法得到股東大會批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者網上交流會、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真號碼及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使方案的形成具有廣泛的股東基礎，盡最大努力促進方案順利實施。

　　(四)公司股票價格波動的風險

　　股權分置改革可能在近期和未來對公司的股票價格產生影響，雖然股權分置改革有利于公司股東形成共同利益基礎，但由于其特殊性及市場各方對方案的認識不同，且同時影響股票價格的因素眾多，因此公司股東都面臨股票價格波動造成損失的風險。

　　公司將及時、準確、完整地進行有關信息披露，并提請投資者更充分地了解股權分置改革本身的實質內涵，投資者應根據公司披露的信息進行理性決策，注意投資風險。

　　(五)大股東、實際控制人及其附屬企業是否占用上市公司資金，上市公司是否為大股東、實際控制人及其附屬企業提供擔保的說明

　　公司不存在股東、實際控制人及其附屬企業是否占用上市公司資金，上市公司是否為大股東、實際控制人及其附屬企業提供擔保的情形。

　　三、公司聘請的保薦機構、律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　華龍證券作為本公司股權分置改革事項的保薦機構，就公司股權分置改革發表意見如下：

　　在藍星石化及其非流通股股東提供的有關資料及說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，華龍證券認為，藍星石化的股權分置改革方案體現了公開、公平、公正，股東平等協商、自主決策的原則。藍星石化非流通股股東為使其非流通股股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價合理。藍星石化股權分置改革的程序以及內容符合相關法律、法規的有關規定。華龍證券愿意推薦藍星石化進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　四川英捷律師事務所就藍星石化股權分置改革事宜發表結論意見如下：

　　本所律師認為，藍星石化及藍星石化提出本次股權分置改革動議的非流通股股東具備制定和實施藍星石化股權分置改革的主體資格，改革內容和實施程序不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件的強制性規定的情形，符合《管理辦法》及《操作指引》的要求，對于未明確表示同意參與本次股權分置改革的非流通股股東所持股份處理方式符合深圳證券交易所的相關要求。本次股權分置改革方案的生效和實施尚需取得相關國有資產管理部門的正式核準及藍星石化相關股東會議的批準。

　　四、本方案涉及的相關當事人

　　藍星石化科技股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十九日