G深天馬第十二屆2005年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　本次股東大會會議召開期間無增加、否決或變更提案。

　　二、會議召開的情況

　　(一)召開時間：2006年5月25日(星期四)上午9:00，會期半天

　　(二)召開地點：深圳市深南中路中航苑航都大廈22層本公司會議室

　　(三)召開方式：現場投票

　　(四)召集人：董事會

　　(五)主持人：副董事長蔡展生先生(受董事長吳光權先生委托)　

　　(六)會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

　　三、會議的出席情況

　　(一)出席的總體情況：

　　出席本次股東大會的股東(代理人)7人，代表股份176,118,078股，占公司有表決權總股份66.32%。

　　(二)有限售條件的流通股股東出席情況：

　　出席本次股東大會的有限售條件的流通股股東(代理人)3人，代表股份169,520,824股，占公司有表決權總股份63.84%。

　　(三)　無限售條件的流通股股東出席情況：

　　出席本次股東大會的無限售條件的流通股股東(代理人)4人，代表股份6,597,254股，占公司有表決權總股份2.48%。

　　(四)公司部分董事、監事和高級管理人員。

　　四、提案審議和表決情況

　　本次股東大會以記名投票方式逐項進行表決，并形成如下決議：

　　(一)審議通過《2005年度董事會工作報告》

　　同意176,118,078股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。

　　(二)審議通過《2005年度監事會工作報告》

　　同意176,118,078股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。

　　(三)審議通過《2005年度財務決算報告》

　　同意176,118,078股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。

　　(四)審議通過《2005年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》

　　經深圳鵬城會計師事務所審計，截止2005年12月31日，全年實現利潤總額58,123,860.66元，凈利潤55,402,709.31元，加年初未分配利潤69,627,045.32元,可供分配的利潤125,029,754.63元。按規定提取10%的法定盈余公積金5,540,270.93元，提取5%的法定公益金2,770,135.46元，實際可供股東分配的利潤116,719,348.24元，減去2004年每10股派發現金人民幣1.0元(含稅)，共計派發現金26,554,000元(2005年6月6日完成紅利發放)，實際剩余可供股東分配的利潤90,165,348.24元。

　　鑒于公司發展需要，會議同意2005年利潤分配及資本公積金轉增預案為：以2005年末總股本26,554萬股為基數，實施資本公積金每10股轉增2.5股，利潤分配每10股派發現金人民幣0.5元(含稅)，共分配利潤13,277,000元，剩余可分配利潤76,888,348.24元轉結下年度。

　　同意176,118,078股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。

　　(五)審議通過《關于變更董事的議案》

　　同意閻海忠先生辭去本公司董事職務。

　　選舉賴偉宣先生為公司第四屆董事會董事(簡歷見4月20日《證券時報》)。

　　同意176,118,078股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。

　　(六)審議通過《關于變更監事的議案》

　　同意邵克雄先生辭去本公司監事職務。

　　選舉黃高健先生為公司第四屆監事會監事(簡歷見4月20日《證券時報》

　　同意176,118,078股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。

　　(七)審議通過《關于聘請2006年度審計機構及其報酬的議案》

　　同意續聘深圳鵬城會計師事務所擔任公司二○○六年度的財務審計工作，其年度財務報告審計費用為人民幣叁拾萬元，審計期間深圳以外的差旅費用由公司承擔。

　　同意176,118,078股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。

　　(八)審議通過《關于修改公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則的議案》

　　同意176,118,078股，占出席會議所有股東所持表決權100%；反對0股，占出席會議所有股東所持表決權0%；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0%。

　　五、律師出具的法律意見

　　(一)律師事務所名稱：廣東金唐律師事務所

　　(二)律師姓名：謝曉陸

　　(三)結論性意見：本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的股東或代理人的資格、召集人資格及表決程序等事項均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，通過的決議合法、有效。

　　深圳天馬微電子股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十六日