深赤灣股權分置改革方案的實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示

　　1、深圳赤灣港航股份有限公司(以下簡稱“公司”或“深赤灣)流通A股股東持有每

10股A股將獲得非流通股股東中國南山開發(集團)股份有限公司(“中國南山集團)支付的1股股份、11.5元現金和8份認沽權利，相當于每10股獲送2.98股。在本項認沽權利存續期內(即：在本次股權分置改革方案實施之日起十二個月)最后五個交易日之前的一個交易日(即2007年5月22日)收市后登記在冊的全體流通A股股東(除中國南山集團以外)，在之后五個交易日內(即2007年5月23日至2007年5月29日期間的五個交易日)，每份認沽權利賦予權利持有人可以13.00元／股的價格向中國南山集團出售1股深赤灣A股股票的權利(即每持有11股流通A股可以出售8股)。具體實施辦法將于2007年5月22日之前的一個月內另行公告。

　　2、流通A股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　3、股權分置改革方案實施股份變更登記日：2006年5月29日。

　　4、流通A股股東獲得的對價股份和對價現金到賬日期：2006年5月30日。

　　5、自2006年5月30日公司原A股非流通股股東所持有的原非流通股股份獲得流通權，股份性質變更為有限售條件的流通股股份。

　　6、對價股份上市日期：2006年5月30日。

　　7、自2006年5月30日起，公司A股的股票簡稱由“深赤灣A”變更為“G深赤灣”，公司A股的股票代碼“000022”不變。

　　8、公司A股于2006年5月30日恢復交易，該日公司A股不計算除權參考價，不設漲跌幅限制，不納入當日指數計算。

　　一、公司股權分置改革方案已經2006年4月24日召開的股權分置改革A股市場相關股東會議審議通過。表決結果公告刊登在2006年4月25日的《證券時報》和巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn。

　　二、股權分置改革方案

　　1.對價方案：

　　(1)股份

　　在本方案經A股市場相關股東會議表決通過后，中國南山集團將向方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東支付855.14萬股股份，即方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股將獲得中國南山集團支付的1股股份。

　　(2)現金

　　在本方案經A股市場相關股東會議表決通過后，中國南山集團將向方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東支付9834.11萬元現金，即方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股將獲得中國南山集團支付的11.5元現金。

　　(3)認沽權利

　　中國南山集團向全體流通A股股東每10股免費派送8份認沽權利：在本項認沽權利存續期內(即：在本次股權分置改革方案實施之日起十二個月)最后五個交易日之前的一個交易日收市后登記在冊的全體流通A股股東(除中國南山集團以外)，在之后五個交易日內，每份認沽權利賦予權利持有人可以13.00元／股的價格向中國南山集團出售1股深赤灣A股股票的權利(即每持有11股流通A股可以出售8股)。

　　2、流通A股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　3、獲得對價股份和對價現金的對象和范圍：截至2006年5月29日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通A股股東。

　　4、非流通股股東的承諾事項：深赤灣A股非流通股股東中國南山開發(集團)股份有限公司將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。此外中國南山開發(集團)股份有限公司還做出特別承諾如下：

　　(1)分紅承諾：

　　深赤灣將保持一貫的、穩健的分紅政策，中國南山集團承諾，向公司股東大會提出分紅議案，2006　年、2007　年每年的分紅比例不低于當年實現的可供投資者分配利潤的50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　(2)增持承諾

　　為避免股權分置改革后公司股價的非理性波動，增加投資者的持股信心，同時進一步鞏固中國南山集團絕對控股地位，在深赤灣A股市場相關股東會議通過股權分置改革方案后的兩個月內，中國南山集團擬在不超過13.00　元／股的前提下，從二級市場增持940.654萬股(即股改方案實施后的全部無限售條件的流通A股9406.54　萬股的10%)深赤灣流通A股股份。在增持計劃完成后的六個月內，中國南山集團將不出售所增持的股份并履行相關信息披露義務，如在上述時間內出售，則全部所得歸上市公司全體股東所有。

　　(3)激勵機制

　　為增強流通股股東的持股信心，激勵公司核心管理層、核心業務骨干的積極性，使公司管理層和公司全體股東的利益相統一，中國南山集團承諾于股權分置改革完成后合適時機將按照國家的有關法律、法規的規定通過深赤灣股東大會委托公司董事會制定并實施股權激勵計劃。

　　(4)履約擔保函

　　中國南山集團承諾：在公司A股市場相關股東會議股權登記日之前，將取得深交所認可的金融機構對認沽權利行權所需資金提供的足額履約擔保函。

　　(5)維持上市地位

　　中國南山集團承諾，深赤灣本次股權分置改革，主要是為解決非流通股股東與流通A股股東之間的利益平衡問題，并不以終止深赤灣股票上市為目的，如因為認沽權利行權導致公司股權分布不符合深圳證券交易所規定的上市條件，中國南山集團承諾將在法律、法規、規章和規則規定的期限內實施維持上市地位的方案，并及時履行信息披露義務。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　四、對價安排實施辦法

　　公司非流通股股東執行對價安排情況如下表：

　　1.股份支付辦法

　　中國南山集團向流通A股股東支付的股份，由中國登記結算有限責任公司深圳分公司，根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東持股數，于2006年5月30日按比例自動計入股票帳戶。

　　每位流通A股股東按所獲對價股份比例計算不足一股的部分，按照《　中國登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理辦法處理。

　　2.　現金對價支付辦法

　　方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東所獲得的對價現金于2006年5月30日由中國登記結算有限責任公司深圳分公司直接劃入其資金賬戶。

　　五、股權分置改革方案實施前后股份結構變化

　　實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　注1：本表數據未包含認沽權利被行權后的股份結構變動情況。

　　注2：本次股權分置改革方案實施前，流通股份合計數中包括公司董事、監事和高級管理人員持有本公司流通股數量225，862股，其中A股117，624股，B股108，238股。按照本次股權分置改革方案，上述人員獲得11，762股A股的對價安排，加上原有A股股份數量合計129，386股。股權分置改革方案實施后，公司董事、監事和高級管理人員所持流通股按照有關規定予以鎖定。

　　六、有限售條件的股份可上市流通的預計時間安排

　　注：G指深赤灣股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　七、其他事項

　　聯系地址：深圳市南山區赤灣石油大廈13樓

　　郵政編碼：518068

　　聯系電話：0755-26694620

　　聯系傳真：0755-26684117

　　聯系人：步丹、柳仙芳

　　八、備查文件

　　1、深圳赤灣港航股份有限公司股權分置改革方案A股市場關股東會議表決結果公告；

　　2、北京海問律師事務所《關于深圳赤灣港航股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議法律意見書》；

　　3、深圳赤灣港航股份有限公司股權分置改革說明書(全文)修訂稿。

　　特此公告

　　深圳赤灣港航股份有限公司

　　董　事　　會

　　2006年5月26　日