賽迪傳媒(000504)股東大會議事規(guī)則

　　(2006修訂稿)

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范北京賽迪傳媒(資訊 行情 論壇)投資股份有限公司(以下簡稱“公司”)行為，保證股東大會依法行使職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法

》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東大會規(guī)則》(2006)、《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

　　第二條　公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及《公司章程》的相關規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

　　公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

　　第三條　股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權。

　　第四條　股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內(nèi)召開。

　　公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應當報告北京證監(jiān)局和深圳證券交易所，說明原因并公告。

　　第五條　公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

　　(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定；

　　(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　　(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

　　(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

　　第二章　股東大會的召集

　　第六條　　董事會應當在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。

　　第七條　獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。

　　第八條　監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監(jiān)事會的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第九條　單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

　　監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十條　監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向北京證監(jiān)局和深圳證券交易所備案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向北京證監(jiān)局和深圳證券交易所提交有關證明材料。

　　第十一條　對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

　　第十二條　監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由上市公司承擔。

　　第三章　股東大會的提案與通知

　　第十三條　提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　第十四條　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

　　第十五條　召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

　　第十六條　股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

　　第十七條　股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：

　　(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

　　(二)與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

　　(三)披露持有公司股份數(shù)量；

　　(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　每位董事、監(jiān)事候選人應當按《公司章程》的規(guī)定以單項提案提出。

　　第十八條　股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

　　第十九條　發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

　　第四章　股東大會的召開

　　第二十條　公司應當在公司住所地或《公司章程》規(guī)定的地點召開股東大會。

　　股東大會應當設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

　　股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內(nèi)行使表決權。

　　第二十一條　公司股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

　　股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午3:00。

　　第二十二條　董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

　　第二十三條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

　　第二十四條　股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委托書和個人有效身份證件。

　　第二十五條　召集人和律師應當依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。

　　第二十六條　公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。

　　第二十七條　股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　第二十八條　在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

　　第二十九條　董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。

　　第三十條　會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。

　　第三十一條　股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

　　公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

　　第三十二條　股東大會對所有提案應當逐項表決。股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應對董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

　　第三十三條　股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　第三十四條　同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。

　　第三十五條　出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。

　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權”。

　　第三十六條　股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。

　　通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

　　第三十七條　股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

　　在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

　　第三十八條　股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。在記載表決結(jié)果時，還應當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。

　　第三十九條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。普通決議應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過，特別決議應由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權三分之二以上通過。

　　第四十條　下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　　(四)公司年度預算方案、決算方案；

　　(五)公司年度報告；　

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　第四十一條　下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)《公司章程》的修改；

　　(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

　　(五)股權激勵計劃；

　　(六)法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第四十二條　提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

　　第四十三條　股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內(nèi)容：　

　　(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；　

　　(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

　　(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；　

　　(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；

　　(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

　　(七)《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第四十四條　召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向北京證監(jiān)局及深圳證券交易所報告。

　　第四十五條　股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按《公司章程》的規(guī)定就任。

　　第四十六條　股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應當在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

　　第四十七條　公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　第五章　附則

　　第四十八條　本規(guī)則經(jīng)股東大會審議批準后實施，修訂權屬股東大會，解釋權屬公司董事會。

　　第四十九條　本規(guī)則如遇國家法律和行政法規(guī)修訂規(guī)則內(nèi)容與之抵觸時，應及時進行修訂，由董事會提交股東大會審議批準。

　　第五十條　本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。第五十條　　本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過后生效。