宏源證券股份有限公司上市公司收購報告書

　　上市公司名稱：宏源證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票代碼：000562

　　收購人名稱：中國建銀投資有限責任公司

　　住所：北京市西城區三里河東路5號中商大廈

　　通訊地址：北京市西城區三里河東路5號中商大廈

　　聯系電話：010—68532020

　　財務顧問：中國銀河證券有限責任公司

　　報告書簽署日期：2006年5月25日

　　收購人聲明：

　　本報告依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、法規編制。

　　依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所控制的宏源證券股份有限公司股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制宏源證券股份有限公司的股份。

　　收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次收購已獲得國家財政部財金函［2006］77號文批準，涉及觸發收購要約義務，已獲得中國證監會證監公司字［2006］98號文批準豁免要約收購義務。

　　本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。

　　第一節　　釋義

　　本次收購：指中國建銀投資有限責任公司收購上市公司宏源證券股份有限公司的行為。

　　中國建投、收購人：指中國建銀投資有限責任公司。

　　信達公司：指中國信達資產管理公司。

　　宏源證券：指在深圳證券交易所上市的宏源證券股份有限公司，證券代碼為000562。

　　國家：指中華人民共和國。

　　財政部：指中華人民共和國財政部。

　　證監會：指中國證券監督管理委員會。

　　銀監會：指中國銀行業監督管理委員會。

　　元：指人民幣元。

　　第二節　　收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　名稱：中國建銀投資有限責任公司

　　注冊地：北京市西城區金融大街25號

　　注冊資本：20，692，250，000　元

　　營業執照號：1000001000444

　　金融許可證號：00000432

　　稅務登記號：京國稅西字110102710932865

　　地稅京字110102710932865000

　　通訊地址：北京市西城區三里河東路5號中商大廈

　　郵編：100045

　　中國建投是根據銀監會2004年9月14日《關于中國建設銀行重組改制設立中國建銀投資有限責任公司的批復》(銀監復［2004］144號)改制設立的有限責任公司。中國建投承繼了原中國建設銀行未納入中國建設銀行股份有限公司的資產和負債，注冊資本為206.92億元。目前，經銀監會批準(銀監復〈2005〉237號)，中國建投的業務范圍為：投資于中國建設銀行股份有限公司及其他金融和非金融企業；經營、管理、處置從原中國建設銀行分立后承繼的資產和企業；外幣資金同業拆借、本外幣借款，發行金融債券，自營和代理債券交易；財務、投資及法律咨詢，資產及項目評估；工程造價咨詢業務；以及經銀監會等監管機構批準的其他業務等。

　　二、收購人相關的產權及控制關系

　　中央匯金投資有限責任公司是中國建投的唯一股東。

　　三、收購人的主要子公司及其控制關系情況

　　四、收購人股東的基本情況

　　中央匯金投資有限責任公司于2003年12月16日注冊成立，注冊資金3，724.65億元人民幣，辦公地點位于北京市西城區金融街(資訊 行情 論壇)23號。董事長：胡曉煉。

　　五、收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購人中國建投自成立以來未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人高級管理人員的基本情況

　　(一)收購人高級管理人員的基本情況

　　(二)上述人員最近五年之內未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、收購人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份的簡要情況

　　截止本報告書公告之日，中國建投持有在香港證券交易所上市的中國建設銀行股份有限公司9.209%發行在外的股份，除此之外，未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。

　　第三節　　收購人持股情況

　　一、收購人控制宏源證券股份的名稱、數量、比例

　　本次轉讓前，收購人未持有宏源證券的股份。

　　本次轉讓后，中國建投持有宏源證券24，393.6萬股份，占宏源證券全部股份總數的　40.07%，為宏源證券的第一大股東，依法對宏源證券行使股東權利，股權性質為國有法人股。

　　經查，信達公司所持的宏源證券股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。

　　二、本次收購的協議

　　2006年4月28日，中國建投與信達公司簽署了《股份轉讓協議》。

　　協議主要內容：

　　(一)信達公司將其合法所有的24，393.6萬股國有法人股，占宏源證券全部股份總數的40.07%的股權，轉讓給中國建投。

　　(二)轉讓價款總額為53，397.55萬元。

　　(三)自股份轉讓過戶完成之日起，信達公司基于轉讓標的所享有和／或承擔的一切權利和／或義務轉移由中國建投享有和／或承擔。

　　(四)生效條件為：本次股份轉讓獲得有關政府主管部門的批準、宏源證券股權分置改革方案獲得其股東大會批準。

　　第四節　　前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　在提交本報告前六個月之內，收購人中國建投及其高管人員沒有買賣上市公司掛牌交易股份行為。

　　第五節　　與上市公司之間的重大交易

　　一、收購人中國建投高級管理人員在報告日前二十四個月內，與上市公司宏源證券未發生任何交易。

　　二、收購人中國建投目前尚無計劃更換宏源證券董事、監事、高級管理人員，尚未計劃對董事、監事、高級管理人員進行補償或有其他任何類似安排。

　　三、收購人中國建投目前未簽署或談判對上市公司有重大影響的其他合同、默契或安排。

　　第六節　　資金來源

　　本次收購的資金為自籌資金。

　　第七節　　后續計劃

　　第一，進行股權分置改革，宏源證券的非流通股股東為取得其所持非流通股股份的流通權，以其持有的部分非流通股股份向流通股股東支付合理對價，充分保護投資者的利益。

　　第二，向宏源證券注資24億元，以充實資本，補充營運資金，使公司凈資產不低于30億元，為公司的長遠發展奠定良好的基礎。

　　第三，促進宏源證券盡快由目前的規范類券商向創新類券商的轉變，提升宏源證券的市場競爭力。

　　第四，進一步優化宏源證券的公司治理結構，嚴格按照法律法規規范企業經營行為，建立健全上市公司風險管理規章制度，完善風險控制機制，使其真正成為現代化的金融企業。

　　第八節　　對上市公司的影響分析

　　中國建投是國內大型的金融機構，有著雄厚的資金實力和豐富的金融行業經驗，中國建投成為宏源證券的控股股東，將為宏源證券未來的發展奠定堅實基礎。

　　通過中國建投對宏源證券注資，能夠解決制約公司發展的資本瓶頸，極大改善資產質量，提升市場競爭力。

　　中國建投將進一步改善上市公司的治理結構，加強管理，嚴控風險，為證券公司在國內證券行業內的做優做強奠定良好的基礎，上市公司未來將給投資者帶來良好的回報。

　　第九節　　收購人的財務資料

　　一、中國建投2005年的財務資料(未經審計)如下表：

　　主要財務數據和指標　　　　　　　　　單位：人民幣百萬元

　　第十節　　備查文件

　　1、中國建投法人營業執照和稅務登記證

　　2、報送材料前六個月，收購人及高級管理人員持有或買賣宏源證券的相關證明

　　3、中國建投主要股東及控股子公司法人營業執照

　　4、中國建投和信達公司簽署的《股份轉讓協議書》

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司簽章：中國建銀投資有限責任公司

　　法定代表人或授權代表人：劉鐵民

　　日期：2006年5月25日

　　本人以及本人所代表的機構已履行勤勉盡責的義務，對收購報告書的內容已進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應責任。

　　公司簽章：中國銀河證券有限責任公司

　　法定代表人(或授權代表人)：朱利

　　日期：2006年5月25日