承德露露(000848)上市公司收購報告書

　　上市公司

　　上市公司名稱： 河北承德露股份有限公司

　　股票上市地：　深圳證券交易所

　　股票簡稱：　　　承德露露

　　股票代碼：　　　000848

　　收購方

　　收購方名稱： 萬向三農有限公司

　　注冊地址：　　　浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區

　　通訊地址：　　　浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區

　　聯系電話：　　　0571—82832999

　　簽署日期：2006年　　月　　　日

　　萬向三農聲明

　　一、本報告書系根據《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會2002年9月28日發布的《上市公司收購管理辦法》和2002年11月28日發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了萬向三農所持有、控制的河北承德露露股份有限公司的股份。

　　因承德露露定向回購露露集團所持全部國家股，萬向三農自動成為承德露露的第一大股東，故萬向三農在本次收購(回購)行為中沒有其他收購人和一致行動人。

　　三、萬向三農簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反萬向三農章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購仍需獲得如下政府批準：中國證券監督管理委員會對本報告書表示無異議以及中國證券監督管理委員會豁免萬向三農全面要約收購河北承德露露股份有限公司的全部股份的義務。

　　五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。萬向三農沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋　　義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　收購方 指萬向三農有限公司。在下文中有時亦被稱為“萬向三農”

　　露露集團 指露露集團有限責任公司

　　承德露露 指河北承德露露股份有限公司

　　本次收購(回購) 指萬向三農由于承德露露定向回購露露集團持有的承德露露

　　121，014，000股股份而成為承德露露控股股東的行為

　　回購合同 指承德露露與露露集團于2006年2月18日就定向回購事宜簽

　　署的《股份回購合同》

　　審計基準日 指2005年8月31日

　　元 指人民幣元

　　國資委 指國務院國有資產監督管理委員會

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　深交所 　　　　指深圳證券交易所

　　第一章　萬向三農介紹

　　一、萬向三農的基本情況

　　企業名稱：　　　　　　萬向三農有限公司

　　成立日期：　　　　　　2000年10月26日

　　工商登記證號：　　3301811410130

　　稅務登記證號：　　浙地稅字330181704789089號

　　注冊地址：　　　　　　浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區

　　注冊資本：　　　　　　300，000，000.00元

　　法定代表人：　　　　沈長壽

　　企業類型：　　　　　　有限責任公司

　　經營期限：　　　　　　2000年10月26日—2030年10月26日

　　主營業務：　　　　　　實業投資；農、林、牧、漁業產品的生產、加工(國家專項審批的除外)

　　聯系地址：　　　　　　浙江省杭州市蕭山經濟技術開發區

　　郵政編碼：　　　　　　311215

　　聯系電話：　　　　　　0571—82832999

　　傳　　　　真：　　　　　　0571—82833999

　　二、萬向三農股權結構

　　(一)股東結構

　　(二)　萬向三農產權關系圖

　　截至本報告簽署日，萬向三農的股權結構如下：

　　(三)　萬向三農主要股東介紹

　　萬向三農現有兩名股東，其中，魯冠球持股比例為90%，偉鼎持股比例為10%。魯冠球先生與偉鼎先生為父子關系。

　　魯冠球先生：中國國籍，身份證號碼為330121194412161612，截至本報告書公告日，未取得其他國家或地區的居留權。1969年7月創辦寧圍農機廠(萬向集團公司前身)至今，現任萬向黨委書記、萬向董事局主席、萬向錢潮股份有限公司董事長。

　　偉鼎：中國國籍，身份證號碼為330121710320161，截至本報告書簽署日，未取得其他國家或地區的居留權。1994年7月至今擔任萬向黨委副書記、董事局執行董事、總裁。

　　(四)萬向三農有限公司控股參股的其它企業

　　A. 黑龍江華冠科技股份有限公司(股票代碼：600371)。該公司總股本為人民幣15500萬元。主要進行種子的生產銷售及玉米深加工業務。萬向三農持有該公司29.95%的股份，為該公司的控股股東。

　　B. 德華集團控股股份有限公司。萬向三農持有德華集團控股股份有限公司33.1%股份。德華集團控股股份有限公司持有上市公司德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司(股票代碼：002043)35.52%股份，德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司總股本12200萬股，主要從事各類裝飾貼面板、膠合板、地板、木制品的制造和銷售。

　　三、其他關聯人的基本情況

　　(一)萬向集團公司及其控股或參股的主要企業

　　萬向集團公司現為國務院120家試點企業集團和國家520戶重點企業之一。公司主要從事實業投資；經營進出口業務；承包境外機電行業工程和境內國際招標工程；對外派遣實施上述境外人員的勞務人員；國內貿易。注冊資本為45000萬元，萬向經理人發展責任激勵會持有100%股份，其中魯冠球先生持有80%并為董事局主席。

　　萬向集團公司控股或參股的企業主要包括：

　　A. 萬向錢潮股份有限公司。1994年1月10日在深圳證券交易所掛牌的上市的公司。目前總股本102558.74萬股，其中萬向集團公司持有58.52%的股份。公司主要從事汽車零部件制造、系統模塊供貨，零部件產品的分銷及售后服務，以及對零部件產品進行投資等。

　　B. 萬向財務有限公司。注冊資本40000萬元。萬向控股持有40%股權，萬向集團公司持有30%股權，萬向錢潮持有30%股權。公司屬于中國人民銀行審批的企業集團財務公司。

　　C. 浙江航民股份有限公司。1997年11月8日設立，總股本20000萬元，其中萬向集團公司占31%。2004年7月23日，該公司在上海證券交易所發行8500萬A股，發行后萬向集團公司持股比例為21.4%，為該公司第二大股東。

　　D. 萬向美國公司。1994年在美國芝加哥注冊的萬向美國公司，萬向集團公司持有其100%股權。公司主要從事汽車零部件國際貿易、技術開發、零部件產品的海外制造及售后服務，并開展相應投資活動。

　　E.萬向電動汽車有限公司。注冊資本5500萬元，萬向集團公司擁有其100%股權。公司主要從事電動汽車及相關零部件的開發和制造。

　　F.浙江萬向研究院。注冊資本20000萬元，萬向集團公司擁有其100%股權。該公司主要從事企業管理咨詢、技術開發等。

　　G.長春力得汽車工程塑料制品有限公司。注冊資本28，166萬元人民幣，萬向集團公司持有本公司51%股權，蘭寶信息科技股份有限公司持有49%股權。公司主營汽車保險杠業務。

　　(二)中國萬向控股有限公司

　　中國萬向控股有限公司注冊資本40000萬元。魯冠球持有90%股份，偉鼎持有10%股份。公司主要從事實業投資以及其他無需報經審批的一切合法項目。

　　(三)萬向資源有限公司

　　萬向資源有限公司注冊資本30000萬元。魯冠球持有90%股份，偉鼎持有10%股份。公司主要從事礦產資源的投資及國內貿易。

　　中國有色金屬建設股份有限公司(股票代碼：000758)。萬向資源有限公司持有該公司5808萬股股份，占該公司總股本的10%。中國有色金屬建設股份有限公司主要從事國際工程承包、開發國內外鋁鋅為主的有色金屬資源、國際技術承包、國際勞務合作、進出口等業務。

　　四、萬向三農最近五年內無行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　萬向三農在最近五年內均未受到過任何行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、萬向三農的董事、監事、高級管理人員

　　萬向三農的董事、監事及高級行政管理人員如下：

　　上述人員在最近五年內沒有受到過任何行政處罰或刑事處罰，亦沒有涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、萬向三農持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，萬向三農持有在上海證券交易所上市的黑龍江華冠科技股份有限公司29.95%的股份。

　　萬向三農持有德華集團控股股份有限公司33.1%股份。德華集團控股股份有限公司持有上市公司德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司(股票代碼：002043)35.52%股份。

　　七、因承德露露定向回購露露集團所持全部國家股，萬向三農自動成為承德露露的第一大股東，故萬向三農在本次收購(回購)行為中沒有其他收購人和一致行動人。

　　第二章　萬向三農持股情況

　　一、萬向三農持有承德露露股份情況

　　截至本報告書簽署之日，萬向三農持有承德露露8088.6萬股股份，占承德露露總股本的26%。承德露露與露露集團于2006年2月18日簽署了《股份回購合同》，承德露露擬采用定向回購的方式受讓露露集團持有的承德露露121，014，000股國家股(占承德露露總股本的38.9%)�；刭復瓿珊�，承德露露總股本由31110萬股減少為19008.6萬股，萬向三農持股比例由26%提高到42.55%，成為其控股股東。

　　二、本次收購(回購)的基本情況

　　2006年2月18日，經承德露露董事會審議，承德露露擬回購露露集團所持承德露露全部國家股，共計121，014，000股，回購完成后，露露集團不再持有承德露露股份。萬向三農目前持有承德露露8088.6萬股股份，占回購前承德露露總股本的26%，回購完成后，萬向三農仍持有承德露露8088.6萬股股份，占回購后承德露露總股本的42.55%。定向回購詳細情況參見2006年3月3日《中國證券報》、《證券時報》的相關公告內容。

　　三、本次收購(回購)涉及股份是否存在權利限制的有關情況

　　根據中國證券登記結算公司深圳分公司提供的查詢結果，截止本報告書公告之日，承德露露擬回購的國家股股份121，014，000股已經被司法凍結。該項股份系經承德市城市信用社股份有限公司申請由河北省承德市中級人民法院裁定凍結，承德市城市信用社股份有限公司已經與露露集團簽訂協議，同意根據有關股份回購方案的實施要求，配合露露集團、承德露露及有關部門辦理相關手續，包括但不限于在指定時間向人民法院申請解除凍結等。

　　萬向三農持有的上市公司26%股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。

　　第三章　前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　一、萬向三農前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　萬向三農在本報告書簽署之日前六個月并無買賣承德露露股份的行為。

　　二、萬向三農的董事、監事和高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢的結果，萬向三農的董事、監事和高級管理人員及萬向三農的董事、監事和高級管理人員的直系親屬在本報告書簽署之日前六個月并無買賣承德露露股份的行為。

　　第四章　與上市公司之間的重大交易

　　一、萬向三農與承德露露之間的交易

　　截至本報告書公告日前二十四個月內，萬向三農與承德露露沒有發生交易行為。

　　萬向三農的董事、監事和高級管理人員在本報告書簽署之日前二十四個月內，未與承德露露及其關聯方進行任何資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于承德露露最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　二、萬向三農與承德露露的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　在本報告書簽署之日前二十四個月內，萬向三農與承德露露的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、對擬更換承德露露董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　萬向三農暫無改選承德露露的現任董事、監事或高級管理人員的安排。

　　四、對承德露露有重大影響的合同、默契或安排

　　除本報告書所披露的以外，截至本報告書簽署之日，萬向三農不存在對承德露露有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五章　收購資金來源

　　由于承德露露定向回購露露集團所持全部國家股而導致萬向三農成為承德露露的控股股東，本次收購(回購)不涉及萬向三農的資金安排。

　　第六章　后續計劃

　　一、本次收購(回購)目的

　　1、響應《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》號召，切實提高上市公司盈利能力和規范運作水平，建立科學規范的公司治理結構，形成規范有效激勵約束機制。

　　2、公司實施定向回購，是公司股權分置改革的有機組成部分，為公司股權分置改革創造了前提條件。

　　3、優化公司的資本結構，實現企業經營機制轉變，引進靈活高效經營模式，強化公司競爭優勢，實現公司持續快速發展。

　　4、徹底解決歷史遺留問題，杜絕關聯資金不合理占用，減少關聯交易，促進上市公司的自主經營和健康發展。

　　二、后續增持或處置股份的計劃

　　為順利解決股權分置改革問題，保護流通股股東的利益，萬向三農承諾按以下條款增持承德露露股份：

　　A、以5.50元為基準價格；

　　B、以該基準價格為基礎，在股權分置改革方案實施后的兩個月內，如果出現承德露露股票收盤價低于基準價格，萬向三農將于下一個交易日開始在二級市場增持公司股票，直至增持至萬向三農持股比例達到50%以上或承德露露股價高于5.50元；如果兩個月內萬向三農持股比例達不到50%以上，公司將繼續按前述條件增持股份直至公司持有承德露露股份比例達到50%以上；有關詳細情況參見2006年3月22日《中國證券報》、《證券時報》的相關公告內容。

　　三、對承德露露主營業務的改變或調整

　　定向回購后，萬向三農自動成為承德露露的控股股東，萬向三農承諾在定向回購后，保持公司經營的穩定性。

　　萬向三農目前沒有在完成本次收購(回購)后改變承德露露目前的主營業務或對其主營業務做出任何重大調整的計劃。

　　四、對承德露露重大資產、負債的處置或其他類似重大決策

　　萬向三農目前沒有在完成本次收購(回購)后對承德露露重大資產、負債進行處置的計劃或其他類似的重大決策。

　　五、承德露露董事和高級管理人員的更換

　　萬向三農沒有改選承德露露的現任董事和高級管理人員的安排。

　　六、承德露露組織結構的調整

　　萬向三農目前暫無對承德露露組織結構進行調整的計劃。

　　七、對承德露露章程的修改計劃

　　經承德露露董事會審議，擬修改公司章程如下：

　　第十九條　　公司經批準發行的普通股總數為311，100，000股，成立時向發起人露露集團有限責任公司發行80，500，000股，占公司可發行普通股總數的69.70%。

　　第二十條　　公司的股本結構為：普通股311，100，000股，其中發起人露露集團有限責任公司持有121，014，000股，占股本總額的38.899%；萬向三農有限公司持有80，886，000股，占股本總額的26.00%；其他內資股股東持有109，200，000股，占股本總額的35.101%。”

　　修改為：

　　第十九條　　公司經批準發行的普通股總數為190，086，000股，成立時向發起人露露集團有限責任公司發行80，500，000股，占公司可發行普通股總數的69.70%，之后，露露集團有限責任公司持有發起人股以協議轉讓和本公司回購方式變更。

　　第二十條　　公司的股本結構為：普通股190，086，000股。萬向三農有限公司持有80，886，000股，占股本總額的42.55%；其他內資股股東持有109，200，000股，占股本總額的57.45%。”

　　八、與承德露露其他股東之間的合同或者安排

　　截至本報告書簽署之日，萬向三農就承德露露的股份、資產、負債或者業務與承德露露的其他股東之間不存在任何合同或者做出任何安排。

　　九、其他對承德露露有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署之日，萬向三農對承德露露暫無任何有重大影響的計劃。

　　第七章　對上市公司的影響分析

　　一、本次收購(回購)對承德露露獨立性的影響

　　2006年2月18日，經承德露露董事會審議，承德露露擬回購露露集團所持承德露露全部國家股，共計121，014，000股，回購完成后，露露集團不再持有承德露露股份。萬向三農目前持有承德露露8088.6萬股股份，占回購前承德露露總股本的26%，回購完成后，萬向三農仍持有承德露露8088.6萬股股份，占回購后承德露露總股本的42.55%，自動成為承德露露的第一大股東�，F根據中國有關法律法規及深圳證券交易所有關股票上市規則，萬向三農承諾：

　　“保障承德露露在資產、業務、人員、財務、機構等方面的獨立性。充分尊重上市公司獨立經營、自主決策。嚴格按照《公司法》以及承德露露公司章程的規定，促使上市公司董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。將善意履行作為上市公司控股股東的義務，不利用萬向三農所處第一大股東地位，就上市公司與萬向三農或附屬公司相關的任何關聯交易采取任何行動，故意促使上市公司的股東大會或董事會作出侵犯上市公司及其他股東合法權益的決議�！�

　　二、萬向三農與承德露露之間的持續關聯交易

　　本次收購(回購)前，萬向三農與承德露露之間不存在關聯交易，本次收購(回購)后，萬向三農承諾：“為維護承德露露及其他股東的合法權益，今后將盡量避免與承德露露之間產生關聯交易；對產生的關聯交易，將保證嚴格遵守市場規則，本著平等互利、等價有償的一般商業原則，公平合理地進行；今后，承德露露股東大會在對有關關聯交易進行表決時，本公司將回避表決�！�

　　三、本次收購(回購)對同業競爭的影響

　　萬向三農與承德露露之間業務不同，所處地區不同，主要管理人員不同，目前萬向三農與承德露露之間不存在同業競爭。本次定向回購完成后，兩者之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　為避免與上市公司產生同業競爭，萬向三農向承德露露出具承諾：“保證今后不在中國境內從事與承德露露的業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動；保證在經營范圍和投資方向上，避免同承德露露相同或相似；對承德露露已建設或擬投資興建的項目，將不會進行同樣的建設或投資；在生產、經營和市場競爭中，不與承德露露發生任何利益沖突。”

　　第八章　　萬向三農的財務資料

　　萬向三農2003年度財務會計報表已經上海匯中宏偉會計師事務所有限公司審計、2004年度財務會計報表已經湖北九鼎會計師事務有限公司審計，均出具了標準無保留意見的審計報告。因控股、參股上市公司沒有全部進行完2005年度審計工作，萬向三農2005年度會計報表未經審計。

　　一、萬向三農財務會計報表

　　資產負債表

　　萬向三農有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：元

　　損益表

　　萬向三農有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　單位：元

　　二、萬向三農財務報表及審計報告見備查文件。

　　第九章　其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，萬向三農不存在與本次收購(回購)有關的應當披露的其他重大事項。

　　萬向三農的聲明

　　本人以及本人所代表的萬向三農有限公司，承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　萬向三農有限公司

　　法定代表人

　　簽署日期：　2006年　3月22　日

　　第十章　備查文件

　　一、備查文件目錄

　　1、萬向三農的工商營業執照和稅務登記證的復印件；

　　2、萬向三農的董事、監事、高級管理人員的名單及身份證復印件；

　　3、萬向三農2003年度、2004年度審計報告及2005年財務報表；

　　4、國務院國有資產管理委員會關于同意定向回購的批復、萬向三農同意承德露露進行股份回購的董事會決議、承德露露三屆十次董事會決議；

　　5、股份回購合同；

　　6、河北華安會計師事務所有限公司出具的承德露露2003年度、2004年度及2005年8月31日《審計報告》；

　　7、六個月內萬向三農、萬向三農股東單位及萬向三農的董事、監事、高級管理人員的名單和買賣上市公司股份的說明；

　　8、萬向三農有限公司履行相關義務的承諾。

　　二、備置地址

　　1、河北承德露露股份有限公司證券部

　　地址：河北省承德市高新技術產業開發區［西區6號］

　　聯系人：李文生

　　電話：0314-2059888

　　2、深圳證券交易所

　　地址：深圳市深南東路5045號

　　3、披露網站地址：www.cninfo.com.cn