*ST國農(000004)辦公地址變更的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　自2006年5月25日起，本公司辦公地址和通訊地址變更為：深圳市福田區商報路奧林匹克大廈6層D-E室，郵編：518034；公司董事會秘書處聯系電話：0755-83521596　；傳真：0755-83521727。　　　　　　

　　特此公告。

　　深圳中國農大科技股份有限公司

　　董　　事　　會

　　二○○六年五月二十五日

　　北京市星河律師事務所

　　關于深圳中國農大科技股份有限公司

　　2005年度股東大會召開的法律意見書

　　致：深圳中國農大科技股份有限公司

　　北京市星河律師事務所(以下簡稱“本所”)接受深圳中國農大科技股份有限公司(以下簡稱“國農科技”)的委托，就貴公司2005年年度股東大會(以下簡稱“本次大會”)召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規則》及《深圳中國農大科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書之目的，本所委派律師列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，對貴公司提供的與本次大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證。現出具法律意見如下：

　　一、關于本次大會的召集和召開程序

　　根據《證券時報》刊載的《深圳中國農大科技股份有限公司召開2005年度股東大會的通知》，貴公司已向貴公司的全體股東發出于2005年5月25日召開本次股東大會的通知。

　　經核查，貴公司本次會議通知的時間、方式及通知的內容符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定；本次大會召開的實際時間、地點和內容與會議通知中公告的時間、地點和內容一致；本次大會由貴公司董事長傅澤田先生主持，符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次大會人員的資格

　　根據貴公司提供的股東登記表，貴公司共有四名股東(均為法人)出席了本次大會，均為非流通股股東,上述股東共計持有公司40244822股。經核查，出席會議的法人股股東均已獲得股東單位出具的授權委托書。

　　經核查，上述出席本次大會的股東的名稱/姓名、持股數量與截止2005年5月17日下午交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司在冊的貴公司股東名冊上的記載一致。

　　綜上，前述出席會議的人員均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定，有權出席會議并在會議上表決。

　　三、關于本次大會的表決程序

　　出席本次大會的4名股東共代表有表決權的股份數額為40244822股，占貴公司有表決權股份總數的47.92%。本次大會采取記名方式表決投票，表決在由本次會議推舉的監票人和計票人的監督下進行。根據《深圳中國農大科技股份有限公司關于召開2005年度股東大會的通知》，列入本次大會的議案有十項，出席會議的股東及股東代表人就列入本次會議審議的議案進行了表決。經核查，本次大會關于《審議公司2005年度報告及年度報告摘要的議案》、《審議公司2005年度董事會工作報告的議案》、《審議公司2005年度監事會工作報告的議案》、《審議公司2005年度財務決算報告的議案》、《審議公司2005年度利潤分配預案的議案》、《審議關于續聘深圳鵬城會計師事務有限公司的議案》、《審議關于修改公司章程的議案》、《審議關于修改公司股東大會議事規則的議案》、《審議關于修改公司董事會議事規則的議案》、《審議關于修改公司監事會議事規則的議案》已經出席本次大會的股東及股東代表人所持表決權的三分之二以上通過。

　　經核查，上述表決程序及結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。

　　綜上，本律師認為，貴公司2005年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。

　　北京市星河律師事務所

　　律師:　袁勝華

　　2006年5月25日