G鑫茂(000836)出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司同意將所持有的天津福沃科技投資有限公司(以下簡稱福沃公司)12,300,000

股股權(quán)，以每股2.08元的價格轉(zhuǎn)讓給天津大學(xué)，轉(zhuǎn)讓款共計25,584,000元。天津神州浩天軟件技術(shù)有限公司放棄股東優(yōu)先購買權(quán)。此次轉(zhuǎn)讓完成后，天津大學(xué)將持有福沃公司12.31%的股權(quán)，本公司持有福沃公司77.68%的股權(quán)，天津神州浩天軟件技術(shù)有限公司持有福沃公司10.01%的股權(quán)。

　　天津大學(xué)在2006年1月19日股本轉(zhuǎn)讓過戶完成前為本公司控股股東，過戶日期至今未滿12個月，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　天津鑫茂科技股份有限公司第三屆董事會第七十五次會議于2006年5月24日在公司本部召開，關(guān)聯(lián)董事卜冬梅回避，董事戴永康未出席，董事程紹國授權(quán)委托董事長杜克榮代為表決，與會董事經(jīng)過認(rèn)真審議，全票通過公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案。獨立董事發(fā)表了同意此次交易的獨立意見。

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已于2006年5月24日正式簽署。

　　二、交易方暨關(guān)聯(lián)方情況介紹

　　關(guān)聯(lián)人名稱：天津大學(xué)

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：為本公司前控股股東，所占股本24.43%(2006年1月19日已股權(quán)過戶給天津鑫茂科技投資集團(tuán)有限公司)

　　住所：天津市南開區(qū)衛(wèi)津路92號

　　企業(yè)類型：事業(yè)法人單位

　　法定代表人：單平

　　與公司前十名股東產(chǎn)權(quán)關(guān)系：本公司第二大股東天津大學(xué)實業(yè)發(fā)展總公司為天津大學(xué)的全資公司

　　天津大學(xué)最近五年來未受過行政處罰或刑事處罰

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　天津福沃科技投資有限公司成立于2000年7月；企業(yè)住所：天津華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)華天道3號；注冊資本：9990萬元；目前公司主要服務(wù)領(lǐng)域是進(jìn)行高新技術(shù)企業(yè)的投資管理，同時承接管理軟件的開發(fā)、銷售和服務(wù)，公司被天津新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。

　　股東名稱　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股比例

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　(原天津天大天財股份有限公司)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　89.99%

　　天津神州浩天軟件技術(shù)有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10.01%

　　截至2005年12月31日，福沃公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格的五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所審計，資產(chǎn)總額104,696,291.46元，負(fù)債總額226,069.14元，應(yīng)收款項總額40,453,242.33元,　凈資產(chǎn)104,470,222.32元，主營業(yè)務(wù)收入120,000元，主營業(yè)務(wù)利潤113,400.00元，凈利潤397,841.77元。

　　福沃公司目前主要控股企業(yè)為天津神州浩天軟件技術(shù)有限公司(控股比例80%)、天津泰科特科技有限公司(控股比例43.24%)、天津天地偉業(yè)科技有限公司(控股比例21.25%)。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，福沃公司控股股東仍為天津鑫茂科技股份有限公司，控股比例77.68%。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款：

　　天津鑫茂科技股份有限公司將持有的福沃公司12,300,000股股份，以每股2.08元的價格轉(zhuǎn)讓給天津大學(xué)，轉(zhuǎn)讓款共計25,584,000元。天津大學(xué)自協(xié)議生效之日后5日內(nèi)向天津鑫茂科技股份有限公司支付全部轉(zhuǎn)讓款。本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

　　2、定價情況：

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以五洲聯(lián)合會計師事務(wù)所審計的2005年12月31日福沃公司每股凈資產(chǎn)1.04元為基礎(chǔ)，并經(jīng)雙方協(xié)商溢價100%至2.08元/股。溢價依據(jù)為天津大學(xué)對福沃公司長期投資價值的判斷。

　　3、董事會認(rèn)為：天津大學(xué)為國有事業(yè)法人單位，不會出現(xiàn)無法支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的問題，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在或有風(fēng)險。

　　五、關(guān)聯(lián)交易目的及本次交易對公司的影響

　　此次天津大學(xué)購買鑫茂科技所持有的福沃公司股權(quán)，一方面通過參股形式使雙方可以建立更緊密的合作關(guān)系，另一方面對上市公司發(fā)展也可以起到扶持作用，同時考慮到福沃公司所控股的神州浩天軟件技術(shù)有限公司、天津泰科特科技有限公司、天津天地偉業(yè)科技有限公司均與天津大學(xué)相關(guān)院系在技術(shù)、產(chǎn)品研發(fā)領(lǐng)域建立了密切的合作關(guān)系，且根據(jù)國家稅務(wù)總局和信息產(chǎn)業(yè)部相關(guān)規(guī)定，神州浩天公司與天津大學(xué)共同研制開發(fā)的稅控收款機(jī)年內(nèi)將在天津、遼寧、廈門、江蘇等省市參與競標(biāo)，具有較為良好的市場前景和利潤空間，且通過參股福沃公司可以為天津大學(xué)軟件學(xué)院、電信學(xué)院、建筑學(xué)院等院系的學(xué)生提供適合的實踐基地和就業(yè)場所。

　　公司董事會認(rèn)為：福沃公司作為天津新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，其主要服務(wù)領(lǐng)域是進(jìn)行高新技術(shù)企業(yè)的投資管理，同時承接管理軟件的開發(fā)、銷售和服務(wù)。天津大學(xué)作為教育部直屬國家重點大學(xué)，具有雄厚的科研、技術(shù)實力，通過天津大學(xué)參股福沃公司，可大大加強(qiáng)該公司在高科技產(chǎn)業(yè)的技術(shù)研發(fā)能力和投資實力，同時也為該公司與天津大學(xué)在軟件開發(fā)領(lǐng)域的進(jìn)一步合作奠定了基礎(chǔ)。

　　另外本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)1.04元為基準(zhǔn)，溢價至2.08元/股轉(zhuǎn)讓價格。經(jīng)咨詢五洲會計師事務(wù)所專業(yè)意見并確認(rèn)，根據(jù)國家財政部頒發(fā)的2003年《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第二節(jié)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方天津大學(xué)為公司前控股股東，其股權(quán)在本次交易時已全部轉(zhuǎn)讓，不適用關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)交易差額相關(guān)規(guī)定，因此公司董事會認(rèn)為通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上市公司的現(xiàn)金流將得到改善，同時上市公司將在第二季度產(chǎn)生12,792,000元凈利潤。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事發(fā)表如下獨立意見：同意進(jìn)行上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易行為，并已提請董事會表決通過，交易內(nèi)容公平、合理，程序合法有效，此次關(guān)聯(lián)交易將會有利于上市公司。

　　七、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第75次會議決議

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

　　特此公告

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董　事　會

　　2006年5月24日