G 深天馬：2005年度股東大會法律意見書

http://whmsebhyy.com 2006年05月26日 00:25 深圳證券交易所

　　廣東金唐律師事務所

　　關于深圳天馬微電子股份有限公司2005年度股東大會

　　法律意見書

　　致：深圳天馬微電子股份有限公司

　　廣東金唐律師事務所（"本所"）接受深圳天馬微電子股份有限公司（"天馬公司"）的委

　　托，指派謝曉陸律師出席天馬公司2005年度股東大會（"本次股東大會"），就本次股東大會

　　有關法律事宜進行查驗，并出具法律意見書。

　　本所律師根據《中華人民共和國公司法》（《公司法》）、《中華人民共和國證券法》

　　（《證券法》）、《上市公司股東大會規則》（《股東大會規則》）、等法律、法規和規范

　　性文件及天馬公司《公司章程》，對本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格、

　　召集人資格，會議的表決程序及表決結果等相關事宜和法律問題進行查驗，并出席了本次股

　　東大會，現出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序。

　　1、天馬公司董事會已按照《公司法》和《公司章程》的規定，在本次股東大會召開三十

　　日以前，在2006年4月20日的《證券時報》上刊登《深圳天馬微電子股份有限公司召開第十二

　　屆（2005年度）股東大會的通知》（"會議通知"），以公告的方式通知全體股東，并對董事

　　會提交股東大會審議的所有提案內容進行了披露。

　　2、本次股東大會于2006年5月25日上午9時在深圳市深南中路中航苑航都大廈22層天馬公

　　司會議室召開，會議由副董事長蔡展生先生主持。本次股東大會召開的時間、地點、審議內

　　容與會議通知的公告內容一致。

　　經查驗，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格、召集人資格。

　　1、出席本次股東大會的股東（含代理人）共7人，代表股份176，118，078股，占天馬公司

　　有表決權總股份的66.32%。經查驗，上述人員均持有《公司章程》規定的有效身份證明，其

　　出席本次股東大會的資格合法有效，有權對本次會議的議案進行審議、表決。

　　2、本次股東大會由天馬公司董事會根據《公司章程》的規定依法擔任召集人。

　　3、天馬公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及其他董事會邀請的人

　　員共14人出席或列席會議。

　　三、關于本次股東大會的表決程序。

　　本次股東大會對列入會議通知中的下列8項議案進行了審議，并以記名投票的方式對決議

　　事項逐項予以表決，作出股東大會決議：

　　1.審議《2005年度董事會工作報告》

　　2.審議《2005年度監事會工作報告》

　　3.審議《2005年度財務決算報告》

　　4.審議《2005年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》

　　5.審議《關于變更董事的議案》

　　6.審議《關于變更監事的議案》

　　7.審議《關于聘請2006年度審計機構及其報酬的議案》

　　8.審議《關于修改公司章程、股東大會、董事會及監事會議事規則的議案》

　　本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《公司章程》的規定。

　　四、結論意見。

　　綜上所述，本所律師認為天馬公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資

　　格、召集人資格及表決程序等事項均符合《公司法》、《股東大會規則》、等法律、法規和

　　規范性文件及《公司章程》的有關規定，通過的決議合法、有效。

　　廣東金唐律師事務所

　　律師：

　　（謝曉陸）

　　二○○六年五月二十五日

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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