中國鳳凰召開2006年第二次臨時股東大會公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司董事會根據潛在的控股股東中國長江航運(集團)總公司(以下簡稱長航集團)提出的股權分置改革方案及書面委托，于2005年5月23日召開第四屆董事會第七次會議，會議審議通過了關于召開二○○六年第二次臨時股東大會暨相關股東會議議案(以下簡稱會議)，

現將有關事宜公告如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、召開時間

　　(1)現場會議召開時間為：2006年6月20日下午2：00

　　(2)網絡投票時間為：2006年6月16日至2006年6月20日

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年6月16日至2006年6月20日每個交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年6月16日9：30至2006年6月20日15：00期間的任意時間。

　　2、股權登記日：2006年6月12日

　　3、現場會議召開地點：漢口惠濟路15號長航大酒店會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次會議采取現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　6、參加本次會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票(征集投票權，下同)和網絡投票中的一種表決方式。

　　7、催告通知

　　本次會議召開前，公司將發布兩次召開會議的催告通知，催告通知刊登的時間分別為2006年6月13日(星期二)、2006年6月16日(星期五)。

　　8、出席對象

　　(1)凡2006年6月12日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次會議及表決；不能親自出席本次會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)、采用委托董事會投票或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員、公司聘請的律師、保薦機構代表。

　　9、公司

　　(1)　公司股票已于2006年5月22日起停牌，5月25日刊登股權分置改革說明書，5月25日至6月3日為溝通期，最晚于2006年6月5日復牌。

　　(2)　公司董事會將于2006年6月3日前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商情況、協商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于該公告下一交易日復牌。

　　公司董事會如果未能在2006年6月3日之前(含當日)公告溝通協商情況和結果，將取消本次會議，并申請股票復牌。若有特殊原因，經證券交易所同意延期的除外。

　　(3)　公司股票將于本次會議的股權登記日次一交易日起至股權分置改革程序結束之日止停牌。如本次會議通過股權分置改革方案，公司股票繼續停牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告；如本次會議未通過股權分置改革方案，則本次會議決議公告后次一交易日復牌。

　　二、會議審議事項：《公司股權分置改革方案及公司資本公積金轉增股本議案》

　　根據規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進行類別表決。流通股股東網絡投票具體程序見本通知第五項內容。流通股股東委托董事會投票具體程序見本通知第六項內容。

　　根據《公司法》的有關規定，公司用資本公積金向流通股股東轉增股本需經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司股權分置改革方案需經相關股東會議審議。由于資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次會議議案需同時滿足以下條件方可獲準實施，即含有轉增股本議案的股權分置改革方案經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利。

　　流通股股東依法享有出席臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對臨時股東大會暨相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票具體程序見本通知第五項內容。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。有關征集投票權具體程序見公司于本日刊登在《中國證券報》、《證券時報》上的《中國石化武漢鳳凰股份有限公司董事會公開征集投票權報告書》或本通知第六項內容。公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場投票、網絡投票或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票，以委托董事會投票為準。

　　(3)如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡投票多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的股東，就均需按臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、股東大會暨相關股東會議現場登記方法

　　1、登記手續：

　　(1)　法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或加蓋公章的法人代表授權委托書及代理人本人身份證辦理登記手續；

　　(2)個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡；授權代理人持身份證、持股憑證、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點

　　現場登記地址：武漢市江漢區民權路39號匯江大廈20樓證券投資部

　　信函地址：武漢市江漢區民權路39號匯江大廈20樓證券投資部

　　郵政編碼：430021

　　電話號碼：　(027)85321845、(027)85703197

　　聯系人：　李嘉華

　　3、登記時間：2006年6月12日至2006年6月19日(每日9：00至16：30)，2006年6月20日(9：00至14：00)

　　五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　本次會議，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。

　　(一)采用交易系統投票的投票程序

　　1、投票流程

　　(1)交易系統進行網絡投票的時間為2006年6月16日至2006年6月20日每個交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　(2)　投票代碼

　　(3)　表決議案：在“委托價格”項下填報相關會議議案序號，1.00代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　(4)表決意見：在“委托股數”項下填報表決意見：1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。如下表：

　　(5)　買賣方向：均為買入

　　2、投票舉例

　　股權登記日持有本公司A股的深市投資者如對本公司的議案投同意票，其申報為：

　　如某投資者對本公司的議案投反對票，只要將申報股數改為2股，申報內容相同。

　　如某投資者對本公司的議案投反對票，只要將申報股數改為3股，申報內容相同。

　　3、投票注意事項：對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　(二)采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　1、股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，　請登陸網址：http：／／www.szse.cn或http：／／wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功后的半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http：／／wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票

　　3、投資者進行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年6月16日9：30至2006年6月20日15：00期間的任意時間。

　　六、董事會征集投票權程序

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年6月12日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月12日至2006年6月19日(每日9：00至16：30)，2006年6月20日(9：00至13：30)。

　　3、征集方式：采用公開方式在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網http：／／www.cninfo.com.cn上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：詳見公司于2006年5月25日在《中國證券報》、《證券時報》和網站http：／／www.cninfo.com.cn上發布的《中國石化武漢鳳凰股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　七、其它事項

　　1、出席相關股東會議現場會議的所有股東的費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　中國石化武漢鳳凰股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十五日

　　附件：授權委托書(注：復印有效)

　　授權委托書

　　茲全權委托　　　　　　　　　先生(女士)代表本人(單位)出席中國石化武漢鳳凰股份有限公司2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則受托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票：

　　委托人姓名(或公司名稱)簽名(或簽章)：

　　委托人身份證號(營業執照或證書號)：

　　委托人持有股數：

　　股東帳號：

　　受托人姓名：

　　身份證號碼：

　　簽署日期：　　　　　年　　　月　　　日