閩福發A召開2006年第一次臨時股東大會公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司于2006年4月29日在《證券時報》上刊登了關于召開2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的公告，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求，現發布第一次提示公告。

　　一、召開會議基本情況

　　神州學人集團股份有限公司董事會根據持有公司2／3以上非流通股股份的非流通股股東的書面委托和要求，就其提出的股權分置改革方案提交2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議，現將會議有關情況通知如下：

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年5月31日下午14：30。

　　網絡投票時間為：2006年5月29日-2006年5月31日。

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年5月29日至2006年5月31日的9：30-11：30、13：00-15：00。通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年5月29日9：30至2006年5月31日15：00期間的任意時間。

　　(二)現場會議召開地點：福建省福州市五一南路67號工行五一支行會議室。

　　(三)召集人：公司董事會

　　(四)股權登記日：2006年5月24日

　　(五)會議方式

　　本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統及互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過深圳證券交易所的交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

　　(六)股東參加本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的方式

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票(征集投票權，下同)和網絡投票中的一種表決方式。

　　(七)提示公告

　　本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議召開前，公司發布兩次召開本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的提示公告，提示公告時間分別為2006年5月25日、2006年5月29日。

　　(八)會議出席對象

　　1、凡2006年5月24日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。因故不能參加會議的股東可委托授權代理人出席(授權委托書見附件)。

　　2、公司董事、監事和高級管理人員。

　　3、公司聘請的見證律師，保薦代表人等。

　　二、會議審議事項

　　會議審議事項：《關于以資本公積向全體股東轉增股份并進行股權分置改革的議案》。

　　上述議案需要進行類別表決，即必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，且須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后，本次股權分置改革方案方為通過。

　　三、流通股股東具有的權利、主張權利的方式及參加投票表決的重要性

　　(一)流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。本次股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(二)流通股股東主張權利的方式

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；

　　2、如果同一股份通過網絡或委托董事會投票重復投票，以委托董事會投票為準；

　　3、如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準；

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票。

　　(三)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如本次股權分置改革方案獲得本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議表決通過，　則不論流通股股東是否參與了本次投票表決，也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議現場登記方法

　　(一)登記手續：

　　1、法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表身份證明書或法定代表人授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；

　　2、個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡；授權委托代理人持身份證、持股憑證、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　(二)登記地點及授權委托書送達地點：

　　神州學人集團股份有限公司辦公室

　　地址：福建省福州市五一南路67號工行五一支行14層

　　郵政編碼：350009

　　聯系電話：(0591)83283128

　　傳真：(0591)83296358

　　聯系人：林杰

　　(三)登記時間：2006年5月25日至5月30日期間交易日，每日上午8：15-11：45，下午13：30-17：00；2006年5月31日上午8：15--11：45，下午13：30-14：30。

　　五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。

　　(一)采用交易所交易系統投票的投票程序

　　1、本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2006年5月29日至5月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　2、本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的投票代碼：360547；投票簡稱：福發投票。

　　3、股東投票的具體程序為：

　　(1)買賣方向為買入股票；

　　(2)在“委托價格”項下填報相關會議議案序號，1.00　元代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　(二)采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　1、股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字認證的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：http：／／www.szse.cn或http：／／wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的的代理發證機構申請。

　　2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址

　　http：／／wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。

　　3、股東進行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票開始時間為2006年5月29日9：30　至2006年5月31日15：00　期間的任意時間。

　　(三)查詢投票結果的操作方法

　　深圳證券交易所提供交易系統投票回報，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果。投資者也可于投票當日下午18：00之后登錄深交所互聯網投票系統(http：／／wltp.cninfo.com.cn)，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網絡投票結果。

　　六、董事會征集投票權程序

　　公司董事會作為征集人向全體流通股股東征集本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的投票權。

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年5月24日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年5月25日至2006年5月30日17：00。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定報刊《證券時報》、網站(巨潮資訊網　www.cninfo.com.cn)上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：請詳見公司2006年4月29日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網上的《神州學人集團股份有限公司董事會公開征集投票權報告書》。

　　七、其它事項

　　(一)本次股東會議召開前，公司將于網絡投票首日即2006年5月29日在《證券時報》再次刊登召開本次相關股東會議的提示公告，敬請各位股東關注。

　　(二)公司股票將于本次相關股東會議的股權登記日次一交易日(2006年5月25日)起持續停牌，若公司本次股權分置方案經本次股東會議審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復牌，若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于本次相關股東會決議公告次一交易日復牌。

　　(三)網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　神州學人集團股份有限公司董事會

　　二○○六年五月二十五日

　　附件：授權委托書(復印有效)

　　附件：授權委托書(復印有效)

　　授權委托書

　　茲委托　　　　先生(女士)代表我單位(本人)出席神州學人集團股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。如無指示，則被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票：［注1］

　　1、委托人姓名或名稱［注2］：

　　2、身份證號碼［注2］：

　　3、股東帳戶：　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股數［注3］：

　　4、受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿［注4］

　　委托日期：2006　年　月　日

　　注1：如欲投票贊成決議案，請在“贊成”欄內相應地方填上“√”號；如欲投票反對決議案，則請在“反對”欄內相應地方填上“√”號；如欲投票棄權決議案，則請在“棄權”欄內適當地方加上“√”號。如無任何指示，被委托人可自行酌情投票或放棄投票。

　　注2：請填上自然人股東的全名及其身份證號；如股東為法人單位，請同時填寫法人單位名稱、法定代表人姓名及法定代表人的身份證號。

　　注3：請填上股東擬授權委托的股份數目。如未填寫，則委托書的授權股份數將被視為在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的所持有的股數。

　　注4：授權委托書必須由股東或股東正式書面授權的人簽署。如委托股東為法人單位，則本表格必須加蓋法人印章。