G秦發展(000837)關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　陜西秦川機械發展股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第三屆董事會第十五次會議于2006年5月23日召開，會議審議通過了《共同出資組建“陜西秦川物配實業有限公司”的議案》。上述出資行為構成關聯交易，根據《深圳證券交易所股票上市規則(2005年修訂本)》

之規定，現就有關事項公告如下：

　　一、關聯交易概述及交易標的的基本情況

　　2006年5月23日，本公司與秦川機床集團有限公司(以下簡稱“秦川集團”)、陜西秦川格蘭德機床有限公司(以下簡稱“格蘭德公司”)、秦川機床集團寶雞儀表有限公司(以下簡稱“寶雞儀表公司”)、周恩泉(自然人，本公司員工)就共同出資組建陜西秦川物配實業有限公司(以下簡稱“新公司”)簽署《關于共同出資組建“陜西秦川物配實業有限公司”的協議》(以下簡稱“《出資協議》”)，協議履行地為陜西省寶雞市。

　　二、獨立董事意見

　　本公司獨立董事對上述關聯交易進行了事前審查，基于出資各方簽署的《關于共同出資組建“陜西秦川物配實業有限公司”的協議》和關聯方的有關協議，獨立董事認為：(1)該關聯交易有利于實現集中采購、降低采購成本和管理成本、提高服務質量，能夠形成公司新的產業方向和利潤增長點，符合公司及全體股東利益最大化的基本原則，是合理的、必要的；(2)該關聯交易的達成體現了公開、公平、公正的原則，符合有關法律法規和深圳證券交易所股票上市規則的要求，關聯董事回避了表決，其程序是合法的；(3)該關聯交易公允、合理，符合公司及全體股東的利益。

　　三、董事會表決情況

　　1、公司有關部門擬定共同出資設立新公司的方案和建議，并充分論證；

　　2、董事會審議本次關聯交易議案時，關聯董事進行了回避；

　　3、董事會就本次關聯交易議案表決時，非關聯董事和獨立董事均表示同意；

　　4、上述關聯交易已得到獨立董事事前認可，并已出具同意意見。

　　四、交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況

　　秦川集團為本公司的控股母公司；寶雞儀表有限公司為秦川集團的控股子公司；格蘭德公司為本公司的控股子公司；周恩泉，自然人，本公司員工。

　　1、本公司于1998年5月經陜西省人民政府批準，以募集方式設立。1998年6月經中國證監會批準，公司向社會公開發行人民幣普通股5500萬股(含公司職工股550萬股)，同年9月28日公司股票在深圳證券交易所掛牌交易。目前，公司注冊資本為23247.84萬元。

　　本公司主營精密數控機床、精密塑料機械、精密齒輪件、液壓件、液壓系統、計算機硬件、軟件的開發、生產、銷售。

　　2、秦川集團是機械工業大型骨干企業，前身是秦川機床廠，1995年12月經陜西省人民政府批準，改制成為國有獨資公司。2001年10月經批準實施債轉股后，變更為有限責任公司。目前，注冊資本3.98億元，主營業務為鑄件、鍛件、工模具制造、減速機、熱處理、木器等。秦川集團為本公司主發起人，現持有本公司股份6033.84萬股，占股份總數的25.95%。

　　3、格蘭德公司是由本公司與陜西機床廠合資組建的專業磨床制造公司，本公司占其60%的股權，該公司于2002年6月掛牌成立。目前注冊資本3000萬元；主營業務：外圓磨床系列產品及其他機械制造類產品研發、生產于銷售。

　　4、寶雞儀表公司成立于1998年11月5日，注冊資本1777萬元，主營業務：工業自動化儀表和電子衡器及系統的設計、制造、銷售。

　　五、交易的標的、價格及定價依據

　　組建陜西秦川物配實業有限公司，依據出資各方按照出資協議中預定的金額出資，符合法律規定和市場主體的交易習慣。

　　六、關聯交易協議的主要內容

　　1、新公司由本公司與秦川集團、格蘭德公司、寶雞儀表公司、周恩泉五方共同投資組建，總投資2200萬元。其中：本公司出資額為955萬元(現金出資375萬元，實物出資580萬元)，占總投資的43.41%；秦川集團出資額為800萬元(現金出資570萬元，實物出資230萬元)，占總投資的36.36%；格蘭德公司出資額為200萬元(現金出資60萬元，實物資產出資140萬元)，占總投資的9.1%；寶雞儀表公司出資額為100萬元(現金出資20萬元，實物資產出資80萬元)，占總投資的4.54%；周恩泉現金出資145萬元，占總投資的6.59%。

　　2、《出資協議》經本公司董事會和其他各方有權機構審議，并于2006年5月23日經各方簽署生效，相關各方將在本協議生效后六十日內完成陜西秦川物配實業有限公司的設立工作。

　　3、各方依據《出資協議》認繳的出資，現金出資部分各方將在新公司臨時帳戶設立后10日內存入，實物出資部分為各公司庫存物資，將進行資產評估，評估值超過約定出資額部分將從現金出資中扣除，評估值不足約定出資額的，以現金補足；各方約定，將其現在存放物資的場地租賃給新公司使用，新公司與相關各方將另行簽訂場地租賃協議。

　　4、各方承諾《出資協議》項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過戶不存在法律障礙。

　　對上述關聯交易的實施履行情況，公司將及時履行信息披露義務。

　　七、交易目的及對本公司的影響

　　1、新公司擬通過對本公司、秦川集團、格蘭德公司、寶雞儀表公司四公司的采購、供應體系相關資產進行整合，實現集中采購，降低采購成本、管理成本，擴大服務領域，提高服務質量，形成公司新的產業方向和利潤增長點。

　　2、新公司將從事物流業務，不會形成與本公司同業競爭關系。鑒于其將為本公司提供采購供應、服務，因此會與本公司之間產生交易，預計每年本公司將從新公司采購物資約1.2億。

　　3、本公司與格蘭德公司(本公司的控股子公司，公司持有其60%的股權)合計持有新公司的股權比例為52.51%，因此新公司將納入本公司合并報表范圍。

　　八、本年年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　本年年初到披露累計已發生的關聯交易如下：與關聯人秦川集團共同投資組建西安秦川數控系統公司發生關聯交易200萬元，收購關聯人秦川集團資產1993.91萬元，預計2006年與關聯人秦川集團發生日常關聯交易金額6500萬元。因此本年年初至披露日與秦川集團累計已發生的各類關聯交易的總金額為8693.91萬元。公司已履行有關信息披露義務。

　　九、備查文件

　　1、陜西秦川機械發展股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議；

　　2、出資各方《關于共同出資組建“陜西秦川物配實業有限公司”的協議》；

　　陜西秦川機械發展股份有限公司

　　董　　事　　會

　　二OO六年五月二十三日