ST京西(000802)股權分置改革方案實施公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示

　　1、向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每10股獲得5.4

462股的轉增股份。

　　2、實施股權分置改革的股份變更登記日：2006年5月26日。

　　3、流通股股東獲得轉增股份到賬日期：2006年5月29日。

　　4、2006年5月29日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　5、轉增股份上市流通日：2006年5月29日。

　　6、2006年5月29日恢復交易，對價股份上市流通，

　　一、改革方案通過情況

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司股權分置改革方案于2006年4月21日召開的2006年度第二次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。

　　二、改革方案基本內容

　　1、方案要點

　　本次股權分置改革對價方案：向方案實施股份變更登記日登記在冊的本公司全體流通股股東轉增股本，流通股股東每10股獲得5.4462股的轉增股份。

　　2、非流通股股東承諾事項

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。同時，全體非流通股股東作出如下特別承諾：

　　(1)自股權分置改革方案實施后的首個交易日起三十六個月內，全體非流通股股東所持股份不通過深圳證券交易所掛牌交易出售；

　　(2)在前項承諾期滿后，非流通股股東擬通過深圳證券交易所掛牌交易出售的，其出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　(3)控股股東北京昆侖琨投資有限公司承諾，2006年至2008年度將提出現金分紅議案，現金分紅比例不低于當年實現可分配利潤的30%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票；

　　(4)全體非流通股股東承諾，若非流通股股東違反上述承諾，在承諾的限售期內出售股份并導致所做出的承諾無法兌現的，其出售股份所得將劃歸上市公司。

　　3、股權激勵計劃

　　在股權分置改革方案實施完畢后，京西旅游董事會將根據有關法律法規的規定制定公司管理層(包括核心技術人員和業務骨干)股權激勵計劃。

　　4、獲付對價的對象和范圍

　　截至2006年5月26日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體京西旅游流通股股東。

　　三、改革方案實施進程

　　四、對價安排實施辦法

　　流通股股東所獲得的轉增股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入帳戶。計算結果不足一股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、方案實施前后股份結構變化情況

　　六、相關股份可上市流通時間表

　　注：①　設股改方案實施后首個交易日為G日；

　　②　公司全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務，還額外承諾在自股權分置改革方案實施后的首個交易日起三十六個月內，不通過深圳證券交易所掛牌交易出售；

　　③　在②所述限售期期滿后，非流通股股東擬通過深圳證券交易所掛牌交易出售的，其出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　七、本次股權分置改革涉及以公積金轉增股本，擴大了公司總股本，公司的每股收益、每股凈資產等按股份數量計算的財務指標將發生改變，具體變化情況如下：

　　八、咨詢聯系辦法

　　地　址：北京市門頭溝區石龍工業區泰安路9號

　　聯系電話：010-60805556、60805568

　　傳　真：010-60805567

　　聯系人：李麟、張軍延

　　九、備查文件

　　1、北京京西風光旅游開發股份有限公司2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議決議；

　　2、北京市凱文律師事務所關于北京京西風光旅游開發股份有限公司2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議的法律意見書；

　　3、北京京西風光旅游開發股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)。

　　特此公告。

　　北京京西風光旅游開發股份有限公司

　　董事會

　　二ΟΟ六年五月二十五日