G華工(000988)資產出售及對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　本公司于2006年5月23日與Luminent，　Inc.　(以下簡稱“Luminent”)、　MRV　

Communications，　Inc.(以下簡稱“MRV”)及武漢華工正源光子技術有限公司(以下簡稱“華工正源”)簽署一項《框架協議》。根據該《框架協議》，本公司將向Luminent轉讓本公司在華工正源持有的全部股權(以下簡稱“本項交易”)。

　　本項交易價款為現金4，500萬美元，同時，作為本項交易的一部分，本公司將以現金500萬美元向Luminent認購其15%的股權，成為Luminent的戰略投資者。在本項交易交割之后，Luminent將尋求在適當時間上市。同時，Luminent的母公司MRV承諾，如果Luminent　未在合理期限內實現上市，則MRV將以其價值4，500萬美元的股票或現金收購本公司在Luminent持有的前述15%的股權。

　　如本項交易得以完成，本公司將不再持有華工正源的股權，但將與MRV共同持有Luminent的股權。

　　本項交易不構成關聯交易。

　　本項交易經本公司第三屆董事會第6次會議審議通過。獨立董事認為：本項交易符合全體股東的利益，交易價格定價合理，不存在損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形。本項交易的程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規和本公司《章程》的規定，同意提交股東大會審議。

　　本項交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本項交易應提交股東大會審議。

　　根據《框架協議》之規定，本項交易各方將分別就轉讓華工正源股權及認購Luminent股權等事宜分別簽署詳細協議(以下簡稱“詳細協議”)，詳細協議須報相關政府部門批準，故本項交易之最終完成尚待詳細協議的簽署及批準生效。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　本項交易除本公司之外的其他當事人情況如下。

　　1.MRV

　　MRV(MRV　Communications，　Inc.)設立于1988年，系一家依據美國法律在美國特拉華州注冊成立的公司，基本信息如下：

　　注冊地址：20415　　Nordhoff　　Street　　Chatsworth，　　CA91311，　　USA

　　注冊資本：1.6億美元

　　已發行股本：1.04億美元

　　董事長：Shlomo　　Margalit先生

　　MRV是一家生產高速網絡及光纖通訊產品的公司，主要提供增強現有數據和遠程通訊網絡功能的高速網絡解決方案和光纖傳輸系統，在同行業居領先地位。

　　1992年，MRV公司在納斯達克市場上市，股票代碼MRVC　。

　　截止2005年12月31日，MRV主要財務數據如下　(基于美國通用會計準則)：

　　單位：千美元　　　　　

　　MRV與本公司間不存在關聯關系。

　　2.Luminent

　　Luminent目前為MRV的全資子公司，設立于2000年，系依據美國法律在美國特拉華州注冊成立的公司，基本信息如下：

　　注冊地址：20550　　Nordhoff　　Street　　Chatsworth，　　CA91311，　　USA

　　董事長：Noam　Lotan先生

　　Luminent目前主要業務為光纖通訊元件的研發、生產和銷售。

　　截止2005年12月31日，Luminent主要財務數據如下(基于美國通用會計準則)：

　　單位：千美元　　　　　

　　Luminent與本公司間不存在關聯關系。

　　3.華工正源(詳情見下文)

　　三、交易標的基本情況

　　(一)華工正源

　　華工正源設立于2002年12月9日，注冊資本為人民幣21000萬元。本公司持有華工正源95.71%的股權，其他股東為王長虹、李保根、楊新民，各自持有華工正源1.43%的股權。華工正源注冊地址為：武漢市東湖新技術開發區華中科技大學科技園正源光子產業園，主要經營光器件和光通信模塊、光學元器件的開發、研制和銷售。

　　其他股東同意本次股權轉讓。

　　華工正源連續三年及最近一期主要財務數據如下(基于中國通用會計準則)：

　　單位：人民幣元　　　　　

　　截止《框架協議》簽署之日，本公司在華工正源持有的95.71%的股權不存在設定擔保、抵押、質押及其它限制轉讓之情形，也不存在訴訟、仲裁或司法強制執行及其它重大爭議事項。

　　(二)Luminent

　　Luminent作為本項交易項下華工正源股權的買方，同時也是本項交易項下本公司投資的目標公司。Luminent詳情見上文。

　　本項交易得以完成后，Luminent將在其現有業務基礎上增加華工正源的業務。Luminent可能將增加對華工正源的投資，并將對其現有業務及華工正源的業務進行整合，在適當時間尋求上市。

　　因會計準則差異因素，目前暫不能提供本項交易得以完成后Luminent與華工正源合并報表的相關財務數據。

　　四、　本項交易協議主要內容及定價情況

　　(一)《框架協議》協議方

　　1.本公司

　　2.MRV

　　3.Luminent

　　4.華工正源

　　(二)交易金額

　　MRV將在本項交易完成前，向Luminent以現金注資4，500萬美元，用于購買華工正源的股權。本公司將向Luminent轉讓其在華工正源持有的全部股權。如前所述，本項交易價款為現金4，500萬美元，作為本項交易的一部分，本公司將以現金500萬美元認購Luminent15%的股權。

　　本公司轉讓華工正源股權的價值高于華工正源最近一期財務報表記載的凈資產值，是交易各方基于華工正源的市場地位及其商業前景通過商業談判達成的交易價格。本公司認購Luminent股權之行為屬本項交易之組成部分。

　　(三)支付方式

　　1.華工正源股權轉讓

　　1)于詳細協議獲外資主管部門批準之日起10個工作日內，Luminent向代管賬戶存入700萬美元。

　　2)于股權轉讓獲得相關政府部門批準及其它交割條件得以滿足之日起第10日或相關交易方約定的其它日期(“交割日”)，Luminent向本公司支付2，800萬美元，賬戶代管人同時向本公司支付前述700萬元。

　　3)于工商變更登記之日起90日內，Luminent向本公司支付其余股權轉讓價款。

　　2.認購Luminent股權

　　自交割日起10日內，Luminent向代管帳戶交付其15%的股權。本公司須于前述股權交付之日起90日內，向代管帳戶支付500萬美元，以獲得相關股權。

　　在Luminent上市前，Luminent將有6名董事會成員，本公司將有權指派兩名董事(其中一名董事應為獨立董事)。

　　(四)詳細協議

　　《框架協議》簽署后，協議方將盡最大努力簽署詳細協議，包括華工正源的股權轉讓協議、Luminent股權認購協議及協議方認為必要的其它協議。

　　(五)交割條件

　　1.華工正源股權轉讓交割條件：

　　1)經Luminent合理充分盡職調查后，本公司與Luminent約定的條件；

　　2)獲得相關發展和改革、商務、工商及國有資產管理部門的批準或登記；

　　3)取得必要的第三方同意，除非未取得該等同意不對轉讓造成重大不利影響；

　　4)據本公司、華工正源、MRV或Luminent所知，不就轉讓存在未決或潛在重大訴訟；

　　5)交易各方取得必要法律意見及交割證明文件；

　　6)交易各方在相關協議中所作的陳述與保證在交割時在所有重大方面均屬真實；

　　7)交易各方在相關協議中所作的所有交割前承諾均充分得以履行；

　　8)股權轉讓不被適用法律禁止或重大限制；

　　9)交易各方在相關協議中約定的任何其它條件。

　　2.Luminent股權認購交割條件：

　　1)據本公司、華工正源、MRV或Luminent所知，不就認購存在未決或潛在重大訴訟；

　　2)取得必要的第三方同意，除非未取得該等同意不對認購造成重大不利影響；

　　3)交易各方取得必要法律意見及交割證明文件；

　　4)交易各方在相關協議中所作的陳述與保證在交割時在所有重大方面均屬真實；

　　5)交易各方在相關協議中所作的所有交割前承諾均充分得以履行；

　　6)認購不被適用法律禁止或重大限制；

　　7)交易各方在相關協議中約定的任何其它條件。

　　(六)協議的終止

　　《框架協議》及詳細協議于下列任一情形終止：

　　1)經MRV及本公司協議終止；

　　2)經各方善意努力，仍未于2006年8月28日簽署詳細協議，可由任一方終止；

　　3)如未于2007年5月31日或此前獲得中國政府相關批準，或如此種批準之獲得事實上已屬不能，可由MRV終止；

　　4)如本公司未按時提供未經審計的財務報表、財務預測、經審計的財務報表、月度財務報表或相關認證，可由MRV終止；

　　5)如Luminent未按時提供未經審計的財務報表及經審計的財務報表，可由本公司終止；

　　6)如MRV在詳細協議簽署前發現可能對華工正源資產或前景存在重大不利影響之任何情形，可由MRV終止；

　　7)如本公司在詳細協議簽署前發現可能對MRV購買售出股權之能力存在重大不利影響之任何情形，可由本公司終止；

　　8)如本公司或華工正源根本違反《框架協議》或詳細協議，可由MRV終止；

　　9)如MRV或Luminent就《框架協議》或詳細協議構成根本違約，可由本公司終止。

　　如《框架協議》或詳細協議因前述第1)至7)項規定之情形終止，任一方均無須承擔任何責任。如《框架協議》或詳細協議因前述第8)及9)項規定之情形而終止，違約方須向另一方支付總計225萬美元的解約費。

　　(七)《框架協議》的生效

　　《框架協議》將在取得各方必要內部批準后生效。詳細協議將在取得必要政府批準后生效。

　　(八)《框架協議》適用法律及爭議解決

　　《框架協議》適用香港特別行政區法律(“香港”)，爭議采取仲裁方式解決，仲裁地為香港。

　　五、涉及本項交易的其它安排

　　除擬在《框架協議》簽署后另行簽署詳細協議外，由于華工正源所使用的土地使用權為本公司所有，本公司將在交易完成同時或之后依照公平的市場價格與華工正源簽署有關該等土地使用權的租賃或轉讓協議。

　　六、交易目的及對公司的影響

　　本項交易的目的為股東利益最大化，并適應本公司進行資源重新配置的需要。通過本項交易，本公司將長期投資迅速轉換為收益，且本公司擬在充分論證的基礎上，將該種資金投資于新的利潤增長點。

　　本公司并未退出光通信器件行業。經本項交易，本公司將仍持有Luminent近15%的股權，且Luminent的業務將因本項交易更為全面和完整，并具備中國制造的優勢，獲得更強的國際競爭力。本公司將從對Luminent的投資及與MRV和Luminent的合作中獲得收益，并獲得國際投資和管理等方面的經驗。

　　如本項交易項下的股權轉讓于2006年12月31日之前完成，本公司預計通過本項交易獲得的轉讓收益將約為1.43億元人民幣。截至2006年3月31日，本公司未經審計的凈利潤為1018.86萬元。本公司預計本項交易項下的轉讓收益可能使本公司2006年凈利潤較上一年度有顯著增加。本公司預計將能從luminent未來的上市中獲得進一步的收益。

　　七、備查文件

　　1.公司第三屆董事會第6次會議決議

　　2.《框架協議》

　　3.MRV最近一個會計年度的財務會計報表

　　4.Luminent最近一個會計年度的財務會計報表

　　特此公告。

　　華工科技(資訊 行情 論壇)產業股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年五月二十四日