安凱客車召開2006年第一次臨時股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司于2006年4月27日在證券時報、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn　)刊登了《安徽安凱汽車股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的通知(經修改)》，并于2006年5月22日在證券時報、巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn　)刊登了《安徽

安凱汽車股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的第一次提示性公告》。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求，現發布第二次提示性公告。

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議時間：

　　現場會議召開時間：2006年5月26日14：30

　　網絡投票時間為：

　　(1)本次臨時股東大會暨相關股東會議通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2006年5月24日至5月26日每日9：30-11：30，13：00-15：00，即5月24日(星期三)、5月25日(星期四)、5月26日(星期五)的交易時間；

　　(2)本次臨時股東大會暨相關股東會議通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間為2006年5月24日9：30，結束時間為2006年5月26日15：00，中間的任意時間都為投票時間。

　　(3)深圳證券交易所提供交易系統投票回報，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果。投資者也可于投票當日下午18：00之后登錄深圳證券交易所互聯網投票系統(　http：／／wltp.cninfo.com.cn　)，點擊“投票查詢”功能，查看個人歷次網絡投票結果。

　　2、現場會議召開地點：

　　安徽安凱汽車股份有限公司第一會議室

　　3、股權登記日：2006年5月19日

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票、網絡投票相結合的方式，本次臨時股東大會暨相關股東會議將通過證券交易所系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　6、參加會議方式：

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票(董事會征集投票權，下同)、網絡投票三種方式的任一種方式參加會議和行使表決權。

　　7、提示公告：

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司董事會將發布兩次臨時股東大會暨相關股東會議的提示公告，兩次提示公告的時間分別是股權登記日的次一交易日和網絡投票第一日，即2006年5月22日和2006年5月24日。

　　8、出席會議對象：

　　(1)凡2006年5月19日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權參加本次臨時股東大會暨相關股東會議，不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事、公司其他高級管理人員、保薦機構代表、律師。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜：

　　(1)本公司董事會已于2006年5月12日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　(2)公司董事會將申請公司股票自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日開始停牌。如果公司股權分置改革方案未獲本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則公司將申請于臨時股東大會暨相關股東會議表決結果公告的次一交易日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，復牌時間詳見公司股權分置改革實施方案公告。

　　二、會議審議事項：《關于通過資本公積金轉增股本進行股權分置改革的議案》

　　會議審議事項的具體內容請詳見2006年5月12日刊登在巨潮資訊網上的《安徽安凱汽車股份有限公司股權分置改革說明書修訂稿》。

　　根據有關規定，本次臨時股東大會暨相關股東會議采用現場投票、網絡投票和征集投票相結合的表決方式，流通股股東可在網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對上述議案進行投票表決，該議案需要參加表決的流通股股東進行類別表決。

　　流通股股東網絡投票的具體程序見本公告第五部分內容。流通股股東征集投票權的具體程序見2006年4月27日刊登在巨潮資訊網站上的《安徽安凱汽車股份有限公司董事會投票委托征集函(經修改)》或本公告第六部分內容。

　　根據《中華人民共和國公司法》及《安徽安凱汽車股份有限公司章程》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準；根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，股權分置改革方案須經相關股東會議審議。由于公積金轉增股本方案是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，應將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將資本公積金轉增議案和本次股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增議案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席本次臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和表決權。根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次臨時股東大會暨相關股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次臨時股東大會暨相關股東會議采用現場投票、網絡投票和征集投票相結合的表決方式，流通股股東可在網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票的具體程序見本公告第五部分內容。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。有關征集投票權的時間、方式、程序等具體內容見2006年4月27日刊登在巨潮資訊網上的《安徽安凱汽車股份有限公司董事會投票委托征集函(經修改)》或本公告第六部分內容。

　　公司股東只能選擇現場投票、網絡投票和征集投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　(3)如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如公司股權分置改革方案獲本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則表決結果對未參與本次臨時股東大會暨相關股東會議投票表決或雖參與本次臨時股東大會暨相關股東會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　四、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的登記方法

　　1、登記時間：

　　2006年5月20日至2006年5月26日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

　　2、登記方式：

　　(1)自然人須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記；

　　(2)法人股東須持營業執照復印件、法人代表證明或法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、持股憑證、出席人身份證進行登記；

　　(3)委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡和持股憑證進行登記；

　　(4)異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記。

　　3、登記地點：

　　本公司證券部

　　通訊地址：合肥市葛淝路1號安徽安凱汽車股份有限公司董事會辦公室，信函上請注明“相關股東會議”字樣

　　郵政編碼：230051

　　傳真號碼：(0551)2297710

　　4、其他事項：

　　(1)本次臨時股東大會暨相關股東會議的現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理；

　　(2)會議咨詢：汪先鋒、張勇

　　五、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統(http：／／wltp.cninfo.com.cn　)參加網絡投票。

　　1、采用交易系統投票的程序

　　(1)本次臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年5月24日至5月26日每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　(2)投票代碼：360868；投票簡稱為“安凱投票”。

　　(4)股東投票的具體程序為：

　　a.買賣方向為買入

　　b.在“委托價格”項下填報臨時股東大會暨相關股東會議議案序號，1.00　元代表《關于通過資本公積金轉增股本進行股權分置改革的議案》，如下表：

　　c.在“委托數量”項下，表決意見對應的申報股數如下：

　　d.對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　2、采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　(1)股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。

　　a.申請服務密碼的流程

　　登陸網址：http：　／／wltp.cninfo.com.cn的“密碼服務專區”；填寫“姓名”、“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設置6-8　位的服務密碼；如申請成功，系統會返回一個4　位數字的激活校驗碼。

　　b.激活服務密碼

　　股東通過深圳證券交易所交易系統比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務密碼。

　　申報成功半日“服務密碼”即可使用。

　　服務密碼激活后長期有效，在參加其他網絡投票時不必重新激活。

　　密碼激活后如遺失可通過交易系統掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似：

　　申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。咨詢電話：0755—83239016。

　　(2)股東根據獲取的服務密碼或數字證書登錄網址http：　／／wltp.cninfo.com.cn，進行互聯網投票系統投票。

　　a.登錄http：／／wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相關股東會議列表”選擇“安徽安凱汽車股份有限公司股權分置改革投票”；

　　b.進入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券帳戶號”和“服務密碼”；已申領數字證書的投資者可選擇CA　證書登錄；

　　c.進入后點擊“投票表決”，根據網頁提示對議題選擇同意、反對或棄權等意愿；

　　d.確認并發送投票結果。

　　(3)投資者進行投票的時間

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議通過互聯網投票系統投票的開始時間為2006年5月24日9：30，結束時間為2006年5月26日15：00。

　　3、投票注意事項

　　(1)互聯網投票時間不受交易時段限制，在2006年5月24日9：30至2006年5月26日15：00的任意時間內都可投票。

　　(2)通過交易系統對公司股權分置改革方案投票時，對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　(3)股東在網絡投票期間內，應盡早投票，不要等到最后一天投票。

　　六、董事會征集投票權方案

　　公司董事會作出決議同意作為征集人向公司流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項的投票權。

　　1、征集對象：截止2006年5月19日下午15：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年5月20日至2006年5月26日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集股票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于2006年4月27日刊登在在巨潮資訊網上的《安徽安凱汽車股份有限公司董事會投票委托征集函(經修改)》。

　　七、其他事項

　　網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　安徽安凱汽車股份有限公司

　　董事會

　　2006年5月24日

　　授權委托書

　　茲全權委托　　　　　　先生(女士)代表本人(或本單位)出席安徽安凱汽車股份有限公司于2006年5月26日召開的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并代表本人(或本單位)依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權的行使方式作具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。

　　本人(或本單位)對《關于通過資本公積金轉增股本進行股權分置改革的議案》的投票意見：同意(　)；反對(　)；棄權(　)。附注

　　委托人姓名或名稱(簽章)：　　　　　　　　　　　　　　　委托人持股數：

　　委托人身份證號碼(營業執照號碼)：　　　　　　　委托人股東賬戶：

　　受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　委托書有效期限：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托日期：　　　年　　　月　　　日

　　附注：

　　1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”　；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

　　2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。