現代投資股權分置改革說明書（摘要）

　　前　　　言

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。

　　中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、根據《公司法》及《公司章程》的規定，利潤分配應由公司股東大會審議通過；根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。利潤分配是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，故公司董事會決定將審議利潤分配方案的2006年第二次臨時股東大會與審議股權分置改革方案的相關股東會議合并召開，并將利潤分配議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次利潤分配預案是公司股權分置改革方案中對價安排不可分割的組成部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有利潤分配預案的股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被質押、凍結的可能，將對本次股權分置改革產生不利影響。如果非流通股股東持有的股份被質押或凍結，以至于無法執行對價安排和承諾事項，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，則本公司此次股權分置改革將宣布失敗。

　　4、由于影響證券市場的因素眾多使股票價格走勢具有不確定性和難預測性，本方案實施后，如本公司股價出現較大波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響，在此特別提示投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股份上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的情況為：

　　1、方案實施股權變更登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得全體非流通股股東支付2.0股股份的對價安排，非流通股股東合計向流通股股東支付42，873，180股股份；

　　2、公司以經審計的2005年年報的財務數據為基礎，以截至公司股權分置改革說明書公告日的總股本為基數，用歷年累計未分配利潤向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金紅利5.68元(含稅)，同時非流通股股東將所獲現金紅利全部轉送給流通股股東，流通股股東每10股獲送4.90元(不含稅)。加上自身應得紅利，流通股股東合計每10股獲得10.58元(含稅)(除紅利稅，流通股股東最終每10股實際得到10.01元)。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　股權分置改革實施后，公司全體非流通股股東將按照股權分置改革相關法律法規的有關規定，履行非流通股股東的法定承諾事項。原非流通股股東除遵守法定承諾事項之外，還作出如下特別承諾：

　　1、自改革方案實施之日起，湖南省高速公路建設開發總公司持有的股票在四十八個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、自上述禁售期滿后二十四個月內，湖南省高速公路建設開發總公司通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的最低減持價格不低于10元／股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項，則對該價格進行除權、除息處理)。

　　湖南省高速公路建設開發總公司如有違反承諾的賣出交易，承諾人授權登記結算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　3、在上市公司股改完成后，湖南省高速公路建設開發總公司和華北高速(資訊 行情 論壇)股份有限公司承諾將在2006～2008年年度股東大會提出公司的現金分紅比例不少于公司當年實現的可供股東分配利潤的50%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日

　　2006年6月9日。

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日

　　2006年6月16日。

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間

　　2006　年6　月14　日至6月16　日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006　年6　月14　日至2006　年6　月16　日每個交易日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006　年6月14日9：30　時至2006　年6月16日15：00　時之間的任意時間。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年5月24日起停牌，最晚于6月5日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006　年6月2日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一個交易日復牌；

　　3、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日(2006年6月9日)的次一日交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道：

　　熱線電話：0731-5558888-1102

　　傳　　　　真：0731-5163009

　　電子信箱：zhengquan＠xdtz.net

　　公司網站：www.xdtz.net

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股份上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的情況為：

　　(1)方案實施股權變更登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得全體非流通股股東支付2.0股股份的對價安排，非流通股股東合計向流通股股東支付42，873，180股股份；

　　(2)公司以經審計的2005年年報的財務數據為基礎，以截至公司股權分置改革說明書公告日的總股本為基數，用歷年累計未分配利潤向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金紅利5.68元(含稅)，非流通股股東將所獲現金紅利全部轉送給流通股股東，流通股股東每10股獲送4.90元(不含稅)。加上自身應得紅利，流通股股東合計每10股獲得10.58元(含稅)(除紅利稅，流通股股東最終每10股實際得到10.01元)。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份和現金，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按對價比例獲得的股票，不足一股的零碎股，按照《中國登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司此次股權分置改革方案無其他追加對價安排的方案。

　　4、執行對價安排表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：①　執行給流通股股東的對價安排股份的上市流通的具體時間不在此表反映。

　　②　G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　③湖南省高速公路建設開發總公司承諾：自改革方案實施之日起，湖南省高速公路建設開發總公司持有的股票在四十八個月內不上市交易或者轉讓。自上述禁售期滿后二十四個月內，通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的最低減持價格不低于10元／股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項，則對該價格進行除權、除息處理)。

　　④　公司高管所獲對價安排的股份，仍應按照目前有關法規規定予以鎖定。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排的理論依據

　　在股權分置狀態下，非流通股相對于流通股有流動性折價，流通股相對于非流通股有流動性溢價，非流通股價格一般低于流通股價格。股權分置改革后，原流通股的流通權溢價和原非流通股的折價都將消除，因此需要由非流通股股東向流通股股東安排對價，安排對價的原則應當是股權分置改革完成后非流通股股東和流通股股東的股東價值在股權分置改革前相比均不發生損失，特別是流通股股東價值不發生損失。因此，在股權分置改革時，非流通股股東為取得流通權需向流通股股東安排一定的對價。

　　2、測算過程

　　(1)公司價值不變法的定價方法

　　所謂公司價值不變即按照方案實施前后公司價值不變的假設、計算方案實施后的理論股價，據以計算理論上流通股股東應得到的補償價值。這種理論認為，本次股權分置改革方案實施前后，公司業務及管理等都沒有受到影響，因此公司內在的投資價值沒有發生改變；同時作為沒有上市的企業其公司價值應當以凈資產作為標準，對于上市公司其企業價值應當以市值作為標準。

　　(2)測算過程

　　根據公司價值不變法理論，按照公式：

　　非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×流通股價格＝總股數×理論均衡股價

　　流通權價值＝(理論均衡股價-每股凈資產)×非流通股股數＝(流通股價格-理論均衡股價)×流通股股數

　　①　在保持公司總股本不變的前提下，按照公司總價值測算股權分置改革后公司股票的理論價格，再按公司股票的理論價格計算股權分置改革之后原非流通股的價值。

　　②　測算公司總價值：以非流通股股東權益作為非流通股股東價值，以流通市值作為為流通股股東價值，分別計算非流通股價值和流通股價值。

　　③測算公司總價值的公式

　　測算公式：公司的總價值＝非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×股票市場價格；

　　④參數確定

　　注：以2006年4月27日公司股票的收盤價11.12元扣除公司擬向全體股東每10股派息5.68元、除息后的股票價格10.55元，作為流通股股票的市場價格。

　　⑤方案實施后現代投資(資訊 行情 論壇)股票的理論市場價格的測算

　　根據現代投資的市場價值在股權分置改革前后不會發生變化的假設即：　非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×股票市場價格＝方案實施后的股股票的理論市場價格×（流通股股數＋原非流通股股數)，測算出股改后公司股股票的理論市場價格為：8.74元／股。

　　⑥送股數量的測算

　　根據公式：流通權價值＝(股票市場價格-理論市場價格)×流通股股數，支付對價率＝流通權價值÷理論市場價格÷流通股股數＝0.208。相當于流通股股東每持有10　股流通股將獲得非流通股股東支付的2.08股股票的對價，兩類股東持有股份的市場價值均保持不變。

　　3、對價安排

　　按上述測算，本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股份上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的情況為：

　　(1)方案實施股權變更登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得全體非流通股股東支付2.0股股份的對價安排，非流通股股東合計向流通股股東支付42，873，180股股份；

　　(2)公司以經審計的2005年年報的財務數據為基礎，以截至公司股權分置改革說明書公告日的總股本為基數，用歷年累計未分配利潤向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金紅利5.68元(含稅)，非流通股股東將所獲現金紅利全部轉送給流通股股東，流通股股東每10股獲送4.90元(不含稅)。加上自身應得紅利，流通股股東合計每10股獲得10.58元(含稅)(除紅利稅，流通股股東最終每10股實際得到10.01元)。

　　4、對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，現代投資非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權，向方案實施股權變更登記日登記在冊的流通股股東每持有10股執行2股的對價安排，同時，現代投資以截至目前公司總股本為基數，用歷年累計未分配利潤向方案實施股權登記日在冊的全體股東派現，每10股派送現金紅利5.68元(含稅)，流通股股東最終每10股實得10.01元。非流通股股東將其應得股利全部轉送給流通股股東，高于前述計算的對價安排水平，保護了流通股股東的利益，維護了流通股股東的基本權益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、改革后公司原非流通股的承諾事項

　　股權分置改革實施后，公司全體非流通股股東將按照股權分置改革相關法律法規的有關規定，履行非流通股股東的法定承諾事項。原非流通股股東除遵守法定承諾事項之外，還作出如下特別承諾：

　　(1)自改革方案實施之日起，湖南省高速公路建設開發總公司持有的股票在四十八個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)自上述禁售期滿后二十四個月內，湖南省高速公路建設開發總公司通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的最低減持價格不低于10元／股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項，則對該價格進行除權、除息處理)。

　　湖南省高速公路建設開發總公司如有違反承諾的賣出交易，承諾人授權登記結算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　(3)在上市公司股改完成后，湖南省高速公路建設開發總公司和華北高速股份有限公司承諾將在2006～2008年年度股東大會提出公司的現金分紅比例不少于公司當年實現的可供股東分配利潤的50%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　2、承諾的履約方式、履約時間

　　(1)在股權分置改革事項公告后，將及時委托公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于執行對價安排的股份辦理臨時保管，在方案經本次臨時股東大會暨相關股東會議通過后及時向流通股股東執行對價安排。

　　(2)在現代投資股權分置改革完成后，將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司針對非流通股股東執行對價安排后余下的股份辦理鎖定手續，以保證非流通股股東按承諾期限交易或轉讓。

　　3、承諾的履約能力分析

　　本次股權分置改革動議由湖南省高速公路建設開發總公司、華北高速公路股份有限公司提出。湖南省高速公路建設開發總公司和華北高速公路股份有限公司合計持有股份占現代投資全部非流通股股份的100%。

　　截至本說明書摘要簽署日，湖南省高速公路建設開發總公司、華北高速公路股份有限公司所持公司股份不存在股份質押、凍結情況，不會對本次股權分置改革方案的實施構成障礙。但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東安排對價的股份可能再次出現被質押、凍結的風險。針對此風險，非流通股股東承諾在此期間不對剩余股份進行質押或凍結，確保公司股權分置方案的順利實施。

　　4、履約風險及對策分析

　　履約風險主要是：在改革方案實施前，如果非流通股股東用于對價安排部分股份存在或出現權屬爭議、質押、凍結等情形，將導致對價股票無法向流通股股東進行登記過戶，從而使本次股權分置改革無法順利完成。為此，非流通股股東保證，在改革方案實施前，所持有的本公司非流通股安排對價部分不存在任何權屬爭議、質押、凍結等情形，且保證不因非流通股股東本身的任何變更而發生變更。

　　另一風險是在改革方案實施后，非流通股股東違反承諾出售股票。為此，非流通股股東同意深圳登記結算公司對其所持有的有限售條件股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構對其履行承諾義務的持續督導。

　　5、違約責任

　　若不履行或者不完全履行限售股份及減持價格的承諾，承諾人愿將賣出股份所獲得的資金歸全體股東所有。流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，因違反前述承諾給流通股股東造成損失的，可依法要求獲得相應賠償。

　　6、承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：如不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出改革動議的非流通股股東的持股情況及關聯方資金占用情況

　　(一)提出改革動議的非流通股股東的持股情況

　　本公司非流通股股東有湖南省高速公路建設開發總公司、華北高速公路股份有限公司共兩家，提出公司本次股權分置改革動議，具體持有本公司股份情況如下：

　　(二)控股股東及其關聯企業與上市公司之間互相擔保和資金占用情況

　　本公司控股股東湖南省高速公路建設開發總公司及其關聯企業與上市公司之間沒有提供互相擔保的情況。

　　本公司控股股東湖南省高速公路建設開發總公司及其關聯企業與上市公司之間沒有相互占用資金的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其對策

　　(一)國有資產監管部門不予批準的風險

　　公司的股權分置改革方案已經與湖南省國有資產監督管理委員會進行了溝通，并獲得其意向性批復。但在與流通股股東溝通后，最終的股權分置改革方案尚須得到湖南省國有資產監督管理委員會的批準。因此存在國有資產監督管理部門不予批準的風險。

　　公司的股權分置改革方案充分考慮了所有股東的利益，是流通股和非流通股股東利益平衡的結果，若在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票日前仍無法取得國有資產管理部門的批準，則公司將按照本規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議；若最終未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本次股權分置改革終止。

　　(二)非流通股股東安排對價的股份被質押、凍結的風險

　　本次股權分置改革動議由湖南省高速公路建設開發總公司、華北高速公路股份有限公司提出。湖南省高速公路建設開發總公司持有現代投資14，571.00萬股，占現代投資全部非流通股股份的78.85%，華北高速公路股份有限公司持有現代投資3，909.00萬股，占現代投資全部非流通股股份的21.15%，兩公司合計持有股份占現代投資全部非流通股股份的100%。

　　截至本說明書摘要簽署日，湖南省高速公路建設開發總公司、華北高速公路股份有限公司所持公司股份不存在股份質押、凍結情況，不會對本次股權分置改革方案的實施構成障礙。但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東安排對價的股份可能再次出現被質押、凍結的風險。針對此風險，非流通股股東承諾在此期間不對剩余股份進行質押或凍結，確保公司股權分置方案的順利實施。

　　(三)無法得到臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，公司股權分置改革方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　針對此風險，公司董事會將自臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起，協助非流通股股東，通過投資者座談會、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，以使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，努力促使公司股權分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過。

　　(四)股價波動的風險

　　公司非流通股股東在本次股權分置改革方案的制定中力求保護中小投資者的利益，履行股份流通鎖定期限，及限價減持的承諾，以減少股價波動。由于影響證券市場的因素眾多使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性，本方案實施后，如本公司股價出現較大波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　五、保薦機構保薦及律師事務所意見

　　(一)保薦機構意見結論

　　在公司及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實施的前提下，國信證券和招商證券保薦機構認為：公司股權分置改革的方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、證監會關于《上市公司股權分置改革管理辦法》、深交所發布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及其他法律法規的有關規定，體現了公開、公平、公正的原則。股權分置改革方案體現了對現有流通股股東的保護，方案是合理的也具有可操作性。因此保薦機構同意保薦現代投資股份有限公司進行股權分置改革。

　　(一)公司律師的法律意見

　　對于本次現代投資股權分置改革，經湖南佳境師事務所律師審查，結論如下：

　　公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。公司實施本次股權分置改革方案尚需湖南省國資委及其有權部門的批準；本次股權分置改革方案尚需公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過。

　　六、本次股權分置改革的當事人

　　(一) 現代投資股份有限公司

　　法定代表人： 宋偉杰

　　辦公地址： 湖南省長沙市芙蓉中路二段279號金源大酒店南樓11層

　　聯系人： 羅茜萍

　　電話： 0731-5558888-1112

　　傳真： 0731-5163009

　　E-mail：zhengquan@xdtz.net

　　(二) 保薦機構：國信證券有限責任公司

　　法定代表人： 何如

　　辦公地址： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈22層

　　保薦代表人： 張俊杰

　　項目主辦人： 羅杰夫、陽昀

　　電話： 0755-82130689

　　傳真： 0755-82130620

　　保薦機構：招商證券股份有限公司

　　法定代表人： 宮少林

　　辦公地址： 深圳市福田區益田路江蘇大廈A座38-45層

　　保薦代表人： 謝繼軍

　　項目主辦人: 謝繼軍

　　電話： 0755-82492118

　　傳真： 0755-82493496

　　(三) 律師事務所：湖南佳境律師事務所　

　　負責人： 羅光輝

　　辦公地址： 長沙市五一大道800號恒隆國際大廈(資訊 行情 論壇)9F／906室

　　經辦律師： 羅光輝、張成偉

　　電話： 0731-4420288

　　傳真： 0731-4885188

　　現代投資股份有限公司董事會

　　2006年5月22日