G深機場2005年度股東大會決議公告

　　本公司及董事保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。

　　二、會議召開的情況

　　1.召開時間：2006年5月23日上午9：00

　　2.召開地點：公司二樓會議室

　　3.召開方式：現場投票方式

　　4.召集人：公司第三屆董事會

　　5.主持人：楊進軍董事長

　　6.會議通知等相關文件刊登在2006年4月11日及2006年4月21日的《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網上。會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定。

　　三、會議的出席情況

　　股東(代理人)4人，所持(代理)股份437,029,397股，占公司有表決權股份總數的54.64%。

　　四、提案審議和表決情況

　　本次會議以書面方式逐項投票表決，通過如下議案：

　　1、2005年度董事會工作報告　

　　本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的　　　0%獲得通過。

　　2、2005年度監事會工作報告

　　本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　3、2005年度財務決算報告

　　本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　4、2005年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案

　　以2005年年末總股本799,824,000股為基數，向全體股東每10股分配現金股利2.7元(含稅)。本次股利派現215,952,480.00元，占當年實現的可供投資者分配利潤的65.6%；未分配利潤1,036,857,795.08元轉入下一年度使用。

　　以2005年末總股本799,824,000股為基數，以資本公積按每10股轉增8股向全體股東轉增股本，轉增股本共639,859,200股，占資本公積金總量的86.6%，資本公積金余額98,883,778.29元結轉下一年度。資本公積轉增股本方案實施后，公司總股本增加至1,439,683,200股。具體實施辦法另行公告。

　　本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　5、2005年度報告及摘要。

　　本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　6、關于聘請深圳南方民和會計師事務所為公司2005年度財務審計機構的議案。

　　本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。2005年度審計費用為35萬元。

　　7、關于聘請深圳南方民和會計師事務所為公司2006年度財務審計機構的議案。

　　本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　8、關于購買董(監)事及高級管理人員責任保險的議案。

　　本項議案以436,996,738股同意，占出席會議有表決權股份的99.99%；32,659股反對，占出席會議有表決權股份的0.01%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　9、關于修改公司章程的議案。

　　本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　10、關于提名秦長生先生為公司第三屆董事會董事的議案。

　　本議案采取累積投票制，議案以本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　11、關于提名劉國旦先生為公司第三屆監事會監事的議案。

　　本議案采取累積投票制，議案以本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　12、關于提名袁耀輝先生為公司第三屆董事會獨立董事的議案。

　　本議案采取累積投票制，議案以本項議案以437,029,397股同意，占出席會議有表決權股份的100%；0股反對，占出席會議有表決權股份的0%；0股棄權，占出席會議有表決權股份的0%獲得通過。

　　五、律師出具的法律意見

　　1.律師事務所名稱：廣東深天成律師事務所

　　2.律師姓名：彭商翁

　　3.結論性意見：公司本次股東大會的召集、召開、出席會議人員的資格、召集人資格及會議表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章以及公司章程的規定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。　

　　深圳市機場股份有限公司董事會

　　2006年5　月23日

　　關于深圳市機場股份有限公司

　　二零零五年年度股東大會的法律意見書

　　致：深圳市機場股份有限公司：

　　廣東深天成律師事務所(下稱“本所”)接受深圳市機場股份有限公司(下稱“公司”)的委托，指派本所彭商翁律師出席了公司于2006年5月23日在深圳市寶安區寶安國際機場公司二樓會議室召開的二零零五年年度股東大會。根據《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(下稱《證券法》)、《上市公司股東大會規則》(2006年3月16日發布，下稱《股東大會規則》)等法律、行政法規、部門規章以及公司章程的有關規定，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會的召集、召開、召集人資格、出席人員資格、表決程序及表決結果等有關事宜出具本法律意見書。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　1、本次股東大會是由公司董事會于2006年4月19日召開的第三屆董事會第七次會議決定召集的，召集人資格合法有效。公司董事會已于2006年4月20日在《中國證券報》和《證券時報》上公告了召開本次股東大會的通知，列明了本次股東大會召開的時間、地點、召集人、召開方式、出席對象、會議審議事項、現場股東大會會議登記方式、登記時間、登記地點、公司聯系地址、聯系電話、聯系人等事項。

　　2、本次股東大會于2006年5月23日上午9時在深圳市寶安區寶安國際機場公司二樓會議室如期召開。會議由公司董事長楊進軍先生主持，就會議審議事項進行了審議。

　　本所律師認為，上述程序符合法律、行政法規、部門規章以及公司章程的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　1、出席本次會議的股東或股東代理人

　　出席本次股東大會的人員有截止2006年5月19日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東(或代理人)4人，代表股份437,029,397股，占公司股份總數的54.64%。

　　2、出席本次會議的其他人員

　　除公司股東或股東代理人外，出席本次股東大會的還有公司董事、監事、高級管理人員以及見證律師。

　　本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格符合有關法律、行政法規、部門規章以及公司章程的規定，合法、有效。

　　三、本次股東大會的表決程序和表決結果

　　本次股東大會以記名書面表決方式就會議審議的事項進行表決，并按公司章程規定的程序進行計票、監票，當場公布表決結果。

　　經過表決，本次股東大會審議的事項《公司2005年度董事會工作報告》、《公司2005年度監事會工作報告》、《公司2005年度財務決算報告》、《公司2005年度利潤分配及公積金轉增股本議案》、《公司2005年度報告及摘要》、《關于聘請深圳南方民和會計師事務所為公司2005年度財務審計機構的議案》、《關于聘請深圳南方民和會計師事務所為公司2006年度財務審計機構的議案》、《關于購買董(監)事及高級管理人員責任保險的議案》、《關于提名袁耀輝為公司第三屆董事會獨立董事的議案》、《關于選舉秦長生為公司第三屆董事會董事的議案》、《關于提名劉國旦為公司第三屆監事會監事的議案》為股東大會普通決議事項，均以出席會議股東(或代理人)所持有(或代表)的有效表決權二分之一以上通過。本次股東大會審議的事項《關于修改公司章程的議案》為股東大會特別決議事項，以出席會議股東(或代理人)所持有(或代表)的有效表決權的三分之二以上通過。

　　經過對獨立董事候選人、董事候選人、監事候選人逐個進行表決，本次股東大會選舉袁耀輝先生為公司第三屆董事會獨立董事，秦長生先生為公司第三屆董事會董事，劉國旦先生為公司第三屆監事會監事。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合法律、行政法規、部門規章以及公司章程的規定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開、出席會議人員的資格、召集人資格及會議表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章以及公司章程的規定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。

　　廣東深天成律師事務所

　　見證律師：彭商翁

　　2006年5月23日