G鑄管(000778)增發招股說明書

　　保薦機構／主承銷商:　中國銀河證券有限責任公司

　　聲　　明

　　本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。募集說明書全文

同時刊載于深圳證券交易所網站www.cninfo.com.cn。

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　第一節　　重大事項提示

　　1、隨著國內鋼鐵生產規模的擴大，鋼鐵生產資源供應趨緊，原材料漲價、焦煤資源緊張等因素對公司成本及毛利率產生較大的影響。公司產品平均單位成本2003年較2002年增長31.23%，2004年較2003年增長40.39%，2005年較2004年增長1.98%；近三年公司綜合毛利率分別為28.45%、20.42%和17.30%，呈逐年下降的趨勢。如果原燃料價格持續攀升，將進一步增加公司生產成本，從而影響公司利潤水平；如果原燃料供應不能保證，將影響公司正常的生產經營。

　　2、本公司鑄管產品所應用的管線工程項目一般較大，實施周期長，因此資金回收期長。隨著公司產品銷量及銷售收入的增長，2003年末、2004年末、2005年末公司應收賬款余額分別為76，636.73萬元、85，530.43萬元、118，649.15萬元，呈逐年上升的趨勢。公司面臨因鑄管產品應收賬款絕對額的增長造成壞賬增加的風險和資金占用增加的風險。

　　3、面對鐵原料價格上漲，公司于2003年10月開始全面提高鑄管產品出廠價格，2004年公司鑄管產品市場銷售價格與2003年相比上漲20%左右；2005年鑄管產品銷售價格較2004年上漲1.74%。從實際情況看，上述提價措施并未對公司鑄管產品的市場占有率產生負面影響，公司在國內鑄管市場占有率仍保持在40%左右，但鑄管產品售價的上升可能導致其他管材如：PVC管、PE管、PCCP管等產品擠占鑄管產品在管材市場的份額，從而對公司進一步拓展鑄管產品的市場份額產生不利影響。

　　第二節　　本次發行概況

　　(一)發行人基本情況

　　(二)本次發行概況

　　注：最終募集資金量將在發行結束后公告。

　　(三)發行方式和發行對象

　　1、發行方式

　　(1)本次發行采取網上、網下定價發行的方式進行。

　　(2)本次發行不設置網上、網下的初始配售比例。如出現超額認購，則除去原股東優先認購部分的有效申購獲得足額配售外，網上、網下的其他有效申購將按照相同的配售比例進行配售。

　　(3)本次增發將向原股東優先配售。公司原股東可根據其股權登記日的持股數量，按照10：1.04的比例行使優先認購權。公司控股股東承諾足額行使優先認購權(認購3，500萬股)，并承諾自該部分股票上市后1年內不減持。

　　2、發行對象

　　在深圳證券交易所開立人民幣普通股(A股)股東帳戶的自然人和機構投資者(國家法律法規禁止者除外)。

　　發行地區為全國所有與深圳證券交易所聯網的證券交易網點。

　　(四)承銷方式和承銷期

　　1、承銷方式

　　本次公司向社會公開增發不超過12，000萬股人民幣普通股，將委托主承銷商中國銀河證券有限責任公司組織承銷團采用余額包銷方式承銷。

　　2、承銷起止時間

　　2006年5月24日至2006年6月1日。

　　(五)發行費用

　　本次發行費用，根據募集資金金額初步估算如下：

　　以上費用視本次增發的實際情況可能會有增減，費用總額將在發行結束后確定。

　　(六)承銷期間的停、復牌安排及本次發行證券上市的時間安排、申請上市證券交易所

　　1、承銷期間的停、復牌安排

　　2、本次發行股份的上市

　　本次發行的股票不設持有期限制，向機構投資者網下、網上發售部分與網上發售部分同時上市流通，具體上市時間將另行公告；

　　發行人將在本次發行結束后盡快向深圳證券交易所申請上市。

　　(七)本次發行的有關機構

　　發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利益關系。

　　第三節　　主要股東情況

　　本公司當前股本總額為62，148.775萬股。截至2006年3月31日，本公司前10名股東持股數量、股份性質及其股份限售情況如下：

　　第四節　財務會計信息及管理層討論與分析

　　(一)財務會計信息

　　1、最近三年及一期合并會計報表(最近一期財務數據未經

　　簡要合并資產負債表

　　金額單位：人民幣元

　　簡要合并利潤表

　　金額單位：人民幣元

　　簡要合并現金流量表

　　金額單位：人民幣元

　　2、最近三年及一期母公司會計報表(最近一期財務數據未經審計)

　　簡要母公司資產負債表

　　金額單位：人民幣元

　　簡要母公司利潤表

　　金額單位：人民幣元

　　簡要母公司現金流量表

　　金額單位：人民幣元

　　(二)最近三年及最近一期主要財務指標

　　(三)管理層討論與分析

　　1、經營成果分析

　　(1)主營業務利潤

　　報告期，公司主營業務收入持續增長，2003年、2004年及2005年分別實現主營業務收入529，651.71萬元、880，056.63萬元和970，205.77萬元，同比增長率分別為47.38%、66.16%和10.24%。2003年、2004年和2005年，本公司實現主營業務毛利分別為150，647.22萬元、179，682.02萬元和167，816.07萬元，毛利率分別28.45%、20.42%和17.30%。

　　(2)期間費用

　　2003年、2004年和2005年，公司期間費用分別為65，962.20萬元、82，202.17萬元和91，918.29萬元，分別占主營業務收入的12.45%、9.34%和9.47%。

　　2005年財務費用較2004年增加幅度較大，主要是公司為保證即期支付增加了應收票據的貼現，而業務量的增長和應收賬款的增加導致營業費用和管理費用有所增長。

　　(3)凈利潤

　　2003年、2004年和2005年，本公司實現凈利潤分別為55，846.71萬元、62，188.45萬元和50，977.22萬元，2003年、2004年及2005年凈利潤比同比增長率分別為26.52%、11.36%和-18.03%。2005年，鋼鐵產能的釋放和國家宏觀調控導致公司鋼鐵產品價格下跌，而同期產品成本高位運行，毛利的減少直接導致凈利潤的降低。

　　2、財務狀況分析

　　報告期，公司存貨周轉率相對平穩，應收賬款周轉率逐年上升，顯示公司貨款回收加快，管理狀況良好。流動比率和速動比率指標有所下降，但從經營情況分析公司目前的短期償債風險處于可控范圍內。

　　2003年末、2004年末和2005年末，本公司資產負債率(按母公司報表計算)分別為49.81%、48.80%和53.67%。目前公司的資產負債率與同行業上市公司平均水平相比略為偏高。

　　從近三年現金流量整體情況看，本公司現金流量結構較合理，經營狀況較好，未發生資金支付困難的情況。

　　第五節　　本次募集資金運用

　　一、本次募集資金運用的簡要情況

　　1、本次募集資金運用情況、具體安排和實施進度單位：萬元

　　2、擬投資項目基本情況和發展前景

　　注：煉鐵系統綜合治理技術改造項目投入使用后，將為高爐生產的環境保護提供可靠的保障。

　　第六節　　附錄和備查文件

　　(一)增發招股意向書全文

　　(二)發行人最近3年的財務報告及審計報告和已披露的中期報告；

　　(三)保薦機構出具的發行保薦書；

　　(四)法律意見書和律師工作報告；

　　(五)注冊會計師關于前次募集資金使用情況的專項報告；

　　(六)中國

　　備查文件的查閱網址及地點：www.cninfo.com.cn；新興鑄管股份有限公司股證辦

　　查閱時間：除法定節假日以外的每日8：30—11：30，13：30—16：30

　　聯系人：趙月祥

　　聯系電話：0310-5792011、5792056

　　本公司信息披露網址：www.cninfo.com.cn

　　新興鑄管股份有限公司

　　2006年5月24日