蘇常柴A股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示

　　經過充分溝通，常柴股份有限公司(以下簡稱“公司”或“蘇常柴(資訊 行情 論壇

)”)的非流通股股東常州市人民政府國有資產監督管理委員會提議，對公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年5月25日復牌。　

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006年5月24日刊登于深圳證券交易所網站(http：//www.sse.org.cn)　上的《常柴股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　自2006年5月15日公告《股權分置改革說明書》等相關文件后，公司通過拜訪機構投資者、走訪個人投資者、網上路演、股改專線電話溝通、公司網站留言等形式與投資者進行了多渠道、多層次地交流。在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司實際情況的基礎上，常州市人民政府國有資產監督管理委員會對本次股權分置改革方案中所執行的對價安排作出了如下調整：

　　(一)對價安排數量的調整

　　1、原方案的對價安排

　　常州市人民政府國有資產監督管理委員會為獲得流通權向A股流通股股東執行對價安排，A股流通股股東每持10　股A股獲付2.8股，執行對價股份總數為31,087,155股。

　　2、調整后的對價安排

　　常州市人民政府國有資產監督管理委員會為獲得流通權向A股流通股股東執行對價安排，A股流通股股東每持10　股A股獲付3.2股，執行對價股份總數為35,528,177股。

　　(二)非流通股股東承諾事項的調整

　　承諾事項無調整。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　1、自公司董事會于2006　年5　月15　日公告《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與投資者進行了溝通與交流，應廣大A　股流通股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，進一步保護了A　股流通股東的利益。

　　3、同意本次對公司《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是本人基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，保薦機構申銀萬國證券股份有限公司發表補充保薦意見如下：

　　1、方案調整的內容和程序符合相關法律法規的規定；

　　2、方案的調整是在公司、非流通股股東、保薦機構之間經過廣泛溝通協商，尤其是在認真聽取了廣大A股流通股東意見的基礎上形成的，體現了非流通股股東對A股流通股東權利的尊重和維護，有利于進一步保護A股流通股東的利益；

　　3、本次方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見的結論。

　　四、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，公司律師江蘇常州常聯律師事務所發表補充法律意見如下：

　　1、本次股權分置改革方案的調整是充分聽取A股流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價數額的調整做了相應的修改，修改的內容未有違反法律、法規及規范性文件的規定；

　　2、蘇常柴本次股權分置改革方案的調整程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等規范性文件的規定；

　　3、蘇常柴本次股權分置改革方案的實施尚待公司A股市場相關股東會議審議和批準；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到深圳證券交易所的確認。

　　五、附件

　　1、常柴股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、常柴股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、申銀萬國證券股份有限公司關于常柴股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、江蘇常州常聯律師事務所關于常柴股份有限公司股權分置改革補充法律意見書；

　　5、常柴股份有限公司獨立董事關于股權分置改革方案調整的獨立意見。

　　本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取A股流通股股東的建議和意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化。修訂后的股權分置改革方案尚須提交公司股權分置改革A股市場相關股東會議審議。

　　特此公告！

　　常柴股份有限公司

　　董事會

　　2006年5月24日