ST星源股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通股股東的充分溝通，根據公司提出股權分置改革動議的非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，將公司以資本公積金向流通股股東每10　股轉增3.8股以及公司非流通股股東向流通股股東每10股安排1股對價，調整為

公司以資本公積金向流通股股東每10　股轉增5.5股以及公司非流通股股東向流通股股東每10股安排1股對價。　“ST星源(資訊 行情 論壇)”將于2006年5月25日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　深圳世紀星源股份有限公司自2006年5月15日刊登股權分置改革方案公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、股東交流會、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方協商的結果，對公司股權分置改革方案進行了以下修改：　

　　原對價安排：

　　1、公司以現有流通股本373,949,621股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10　股流通股將獲得3.8股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得1.50股的對價股份。

　　2、公司非流通股股東向流通股股東支付37,394,962股份作為本次股權分置改革的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1股

　　上述對價合計流通股股東每10股實得4.8股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　現修改為：

　　1、公司以現有流通股本373,949,621股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10　股流通股將獲得5.5股的轉增股份。

　　2、公司非流通股股東向流通股股東支付37,394,962股份作為本次股權分置改革的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1股股票的對價。

　　上述對價合計流通股股東每10股實得6.5股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　除上述情況外，公司股權分置改革方案未作其他修改。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、自公司2006　年5月15日刊登《股權分置改革說明書》后，公司董事會協助非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過權衡后，對股權分置改革方式進行了修改，并由董事會做出公告。本次修改股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次修改股權分置改革方案，公司非流通股股東做出了一定的讓步，進一步體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。

　　3、本獨立意見是基于公司股權分置改革方案進行修改所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的保薦機構國信證券有限責任公司認為：

　　1、世紀星源股權分置改革方案的修改是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛的溝通與協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；

　　2、世紀星源股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的原則，體現了非流通股股東對流通股股東利益的尊重；

　　3、世紀星源股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見的結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　公司聘請的律師德恒律師事務所深圳分所發表補充法律意見如下：

　　“世紀星源是次股權分置改革方案的調整符合《公司法》、《證券法》《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規和規范性文件的有關規定，且合乎法定程序。該調整的內容仍需獲得股東會議審議通過。”

　　公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性變化，《股權分置改革說明書》及摘要中涉及對價內容的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年5月24日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的《深圳世紀星源股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》　尚須提交公司股東大會暨相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、深圳世紀星源股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、深圳世紀星源股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國信證券有限責任公司關于深圳世紀星源股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、德恒律師事務所深圳分所關于深圳世紀星源股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、深圳世紀星源股份有限公司獨立董事關于股權分置改革方案修改之獨立意見。

　　特此公告。

　　深圳世紀星源股份有限公司

　　董事會

　　二零零六年五月二十四日