四環(huán)藥業(yè)股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：經(jīng)過與流通股股東充分溝通，根據(jù)公司非流通股股東提議，對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進行了調(diào)整；

　　公司股票將于2006年5月25日復(fù)牌。

　　2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日，網(wǎng)絡(luò)投票時間和現(xiàn)場會議召開日不變。

　　一、董事會決議公告

　　四環(huán)藥業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆董事會于2006年5月22日召開臨時會議，會議以傳真表決的方式進行。會議通知已于2006年5月19日以當(dāng)面送達、電話或電子郵件的方式發(fā)出。公司董事會成員9人，應(yīng)到董事9人，實到9人。會議由董事長陳軍先生主持，公司監(jiān)事列席了會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。與會董事經(jīng)認真審議，通過了如下決議：

　　以9人同意，0人反對，0人棄權(quán)審議通過了《關(guān)于修改<利用資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本進行股權(quán)分置改革>的議案》；

　　經(jīng)審議，會議一致同意對利用資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本進行股權(quán)分置改革的議案進行調(diào)整。

　　二、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　四環(huán)藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案自2006年5月15日刊登以來，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，公司通過熱線電話、傳真、電子郵件及網(wǎng)上路演等多種形式，協(xié)助非流通股股東與流通股股東進行溝通。在總結(jié)投資者意見和建議的基礎(chǔ)上，根據(jù)非流通股股東提議，對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容作了如下調(diào)整。

　　修改前的股權(quán)分置方案確定的對價支付為：公司以目前流通股總股本20,625,000股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增4.5股，全體流通股股東獲得9,281,250股的股份。上述對價水平換算成送股方案，相當(dāng)于公司流通股股東每10股獲得非流通股股東3.03股的對價。

　　修改后的股權(quán)分置改革方案對價支付為：公司以目前流通股總股本20,625,000股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增5.2股，全體流通股股東獲得10,725,000股的股份。上述對價水平換算成送股方案，相當(dāng)于公司流通股股東每10股獲得非流通股股東3.45股的對價。

　　除上述修改外，公司股權(quán)分置改革方案其他內(nèi)容未做修改。

　　三、獨立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表如下獨立意見：

　　1、自公司董事會于2006年5月15日公告《股權(quán)分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，應(yīng)廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過反復(fù)權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革方案進行了調(diào)整，并由董事會做出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；

　　2、本次調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股股東執(zhí)行的對價水平，更有利于保護公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益；

　　3、同意公司股權(quán)分置改革方案的本次調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》的修訂；

　　4、本獨立意見是基于公司股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。　　

　　四、補充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整，公司聘請的本次股權(quán)分置改革保薦機構(gòu)東海證券有限責(zé)任公司認為：　

　　本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在公司、保薦機構(gòu)、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東的意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重和對保護流通股股東利益的重視。本次方案的調(diào)整并不改變保薦機構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　五、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，北京市大成律師事務(wù)所認為：

　　四環(huán)藥業(yè)本次股權(quán)分置改革修改未違反公司法、證券法、指導(dǎo)意見、管理辦法、操作指引、國有股權(quán)通知以及中國證監(jiān)會、國資委等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權(quán)分置改革方案修改尚須取得四環(huán)藥業(yè)相關(guān)股東會議及國有資產(chǎn)管理部門的批準。

　　六、附件：

　　1、四環(huán)藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、四環(huán)藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、東海證券股份有限公司關(guān)于四環(huán)藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見；

　　4、廣東信揚律師事務(wù)所關(guān)于四環(huán)藥業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革之補充法律意見書；

　　5、四環(huán)藥業(yè)股份有限公司獨立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的補充意見函。

　　上述附件內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告

　　四環(huán)藥業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2006年5月24日