焦作萬方(000612)股東持股變動報告書

　　上市公司

　　名稱：焦作萬方(資訊 行情 論壇)鋁(資訊 論壇)業(yè)股份有限公司

　　股票代碼：000612

　　股票上市地點：深圳證券交易所　

　　信息披露義務(wù)人

　　名稱：焦作市萬方集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　公司地址：河南省焦作市塔南路160號

　　通訊地址：河南省焦作市塔南路160號　

　　聯(lián)系電話：0391--3903848

　　股份變動性質(zhì)：減少

　　簽署日期：二OO六年五月十九日　

　　特別提示

　　1、本持股變動報告書是根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15？號--上市公司股東持股變動報告書》及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定編寫。　

　　2、信息披露義務(wù)人簽署本持股變動報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。　

　　3、依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規(guī)定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的焦作萬方的股份。

　　截止本持股變動報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制焦作萬方的股份。　

　　4、本次股東持股變動事宜需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會相關(guān)主管部門批準(zhǔn)以及經(jīng)中國證監(jiān)會按法定程序?qū)徍撕笪刺岢霎愖h方可進(jìn)行。

　　5、本次股東持股變動是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人和所聘請的中介機(jī)構(gòu)外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié)　釋義

　　除非上下文另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：　

　　信息披露義務(wù)人、本公司、轉(zhuǎn)讓方、報告人：指焦作市萬方集團(tuán)有限責(zé)任公司；　

　　焦作萬方：指焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司；

　　中國鋁業(yè)、受讓方：指中國鋁業(yè)股份有限公司

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指報告人將其所持有的焦作萬方國有法人股通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國鋁業(yè)的行為；

　　深交所：指深圳證券交易所；

　　元：指人民幣元。　

　　第二節(jié)　信息披露義務(wù)人介紹

　　一、基本情況

　　信息披露義務(wù)人名稱：焦作市萬方集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　注冊地址：河南省焦作市塔南路160號

　　注冊資本：玖仟陸佰肆拾捌萬元人民幣

　　營業(yè)執(zhí)照號碼：4108001000401

　　企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼：17350360X

　　稅務(wù)登記證：豫國稅字41080017350360X、

　　豫地稅字41080017350360X

　　企業(yè)類型：國有獨資公司(控制人為焦作市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會)

　　法定代表人：郜興成

　　經(jīng)營范圍：鋁冶煉及壓延加工、鋁制品的生產(chǎn)和銷售，其它有色金屬材料；貨物運(yùn)輸業(yè)；企業(yè)經(jīng)營本企業(yè)或本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)或本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

　　通訊地址：河南省焦作市塔南路160號

　　聯(lián)系電話：0391--3903848

　　二、信息披露義務(wù)人董事的基本情況

　　三、截止本報告書簽署日，報告人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié)　信息披露義務(wù)人持股變動情況　

　　一、本次持股變動基本情況

　　在本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日之前，本公司持有焦作萬方52.34%的股份，共計25134.3955萬股國有法人股，為焦作萬方控股股東。

　　在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成后，本公司仍將持有焦作萬方23.34%的股份，共計11209.2891萬股國有法人股，成為焦作萬方的第二大股東。

　　二、本次收購的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　(一)本公司與中國鋁業(yè)于2006年5月19日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容為：

　　1、本公司將持有的13925.1064萬股焦作萬方國有法人股轉(zhuǎn)讓給中國鋁業(yè)，占焦作萬方總股本的29%。雙方商定以2005年12月31日焦作萬方經(jīng)會計師審計的每股凈資產(chǎn)值作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格，即每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1.774元。本次轉(zhuǎn)讓價款總額24703.13875萬元人民幣。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式為：以現(xiàn)金方式支付。

　　本合同生效的條件是：

　　(1)本協(xié)議雙方當(dāng)事人的有權(quán)代表(若由授權(quán)代表簽署本協(xié)議的，授權(quán)代表的授權(quán)書作為本協(xié)議附件)簽署并加蓋公司公章；

　　(2)本協(xié)議項下股份轉(zhuǎn)讓事宜獲得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)；

　　(3)受讓方為本次股份轉(zhuǎn)讓事宜編制的上市公司收購報告書經(jīng)中國證監(jiān)會按法定程序?qū)徍撕笪刺岢霎愖h。

　　2、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的其他安排

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對收購?fù)瓿珊螅�本公司推選的焦作萬方的董事辭職事宜約定如下：

　　“在標(biāo)的股份的交割手續(xù)及轉(zhuǎn)讓程序完成后10個工作日內(nèi)或受讓方另行同意的其他較后時間，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向焦作萬方董事會提議召開股東大會，修改公司章程，增補(bǔ)和更換董事會成員及監(jiān)事會成員。焦作萬方董事會成員增加為9名，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)促使焦作萬方董事會中4名非獨立董事辭去董事職務(wù)，并由受讓方另行提名5名非獨立董事候選人，由轉(zhuǎn)讓方另行提名1名非獨立董事候選人。焦作萬方的董事長和總經(jīng)理由受讓方提名，由董事會選舉和聘任。焦作萬方監(jiān)事會成員3名，其中股東代表監(jiān)事2名，由轉(zhuǎn)讓方和受讓方各提名1名，職工代表監(jiān)事1名，由職工選舉產(chǎn)生。董事候選人和股東代表監(jiān)事候選人經(jīng)股東大會依法選舉方可當(dāng)選，轉(zhuǎn)讓方承諾將在股東大會上對受讓方提名的董事和監(jiān)事候選人投贊成票。本款約定并不影響或限制轉(zhuǎn)讓方和受讓方作為焦作萬方股東各自獨立行使表決權(quán)的權(quán)利。”

　　除上述約定，本次股份轉(zhuǎn)讓不附加特殊條件，《股份轉(zhuǎn)讓合同》不存在補(bǔ)充協(xié)議，轉(zhuǎn)讓雙方未就股權(quán)行使進(jìn)行其他安排。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，中國鋁業(yè)對萬方集團(tuán)持有的焦作萬方的剩余股份不存在其他安排。

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需報送批準(zhǔn)的部門

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須取得國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，并須報經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后方可履行。

　　4、對中國鋁業(yè)的主體資格、資信情況、受讓意圖的調(diào)查了解

　　在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行之前，本公司為焦作萬方的控股股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后本公司將失去對焦作萬方的控制權(quán)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，本公司已對中國鋁業(yè)進(jìn)行了相關(guān)調(diào)查和了解：

　　中國鋁業(yè)于2001年9月10日設(shè)立，現(xiàn)持有國家工商行政管理局核發(fā)的注冊號為1000001003573(2-1)號的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并在美國紐約證券交易所和香港交易所有限公司上市，具有受讓焦作萬方股份的主體資格及良好的資信狀況。中國鋁業(yè)作為國內(nèi)占主導(dǎo)地位的鋁生產(chǎn)商，積極響應(yīng)國家宏觀調(diào)控政策，通過收購焦作萬方，在不增加國內(nèi)電解鋁生產(chǎn)總量的情況下，迅速擴(kuò)大中國鋁業(yè)的電解鋁業(yè)務(wù)，使中國鋁業(yè)氧化鋁與電解鋁兩大主營業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)發(fā)展，增強(qiáng)其經(jīng)營的穩(wěn)定性，提高在國內(nèi)和國際市場上的競爭力。

　　5、未清償負(fù)債及解除擔(dān)保情況

　　本公司對焦作萬方不存在未清償?shù)呢?fù)債，不存在焦作萬方為本公司提供擔(dān)保的情形，本公司也不存在其他損害焦作萬方利益的情形。

　　6、本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利限制情況

　　本公司此次擬轉(zhuǎn)讓的焦作萬方13925.1064萬股國有法人股不存在任何質(zhì)押等權(quán)利限制，也不存在凍結(jié)或其他限制股份轉(zhuǎn)讓的情形。

　　第四節(jié)　前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　本公司在提交本報告之日前六個月內(nèi)無買賣焦作萬方掛牌交易股份的行為。

　　第五節(jié)　其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，本公司不存在為避免對報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他事項，也不存在中國證監(jiān)會或深交所依法要求本公司提供的其他信息。

　　第六節(jié)　備查文件

　　1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　2、河南敬事信律師事務(wù)所為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具的《法律意見書》

　　3、信息披露義務(wù)人營業(yè)執(zhí)照：

　　備查文件存放地點：深圳證券交易所、焦作萬方鋁業(yè)股份有限公司和本公司。

　　第七節(jié)　聲明

　　本人(以及本人所代表的焦作市萬方集團(tuán)有限責(zé)任公司)承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　焦作市萬方集團(tuán)有限責(zé)任公司(蓋章)

　　法定代表人：郜興成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　簽署日期：　二OO六年五月十九日

　　聲　明

　　本人(以及本人所代表的河南敬事信律師事務(wù)所)已履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，對持股變動報告書的內(nèi)容已進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，確認(rèn)本次股權(quán)變動合法有效，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　河南敬事信律師事務(wù)所(蓋章)

　　經(jīng)辦律師：成群星　候濟(jì)軍　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　簽署日期：　二OO六年五月十九日