冀東水泥(000401)股權分置改革實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示

　　1、流通股股東每持有10　股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2　股對價股份。

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、實施股權分置改革的股份變更登記日：2006　年5月23日。

　　4、流通股股東獲得對價股份到賬日期：2006年5月24　日。

　　5、2006年5　月24　日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　6、對價股份上市交易日：2006年5　月24　日。

　　7、方案實施完畢，公司股票將于2006年5　月24　日恢復交易，對價股份上市流通，公司股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　一、本公司股權分置改革方案已經2006　年4　月24　日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案

　　1、對價方案：方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每持有10　股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2　股股份。

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、獲得對價的對象和范圍：截至2006　年5月23　日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的唐山冀東水泥(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“冀東水泥”)全體流通股股東。

　　4、追加對價安排

　　本公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司(以下簡稱“冀東集團”)做出股份追送承諾：

　　(1)當冀東水泥2006年財務報告被出具標準無保留審計意見且2006年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于40%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股份數量每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　在冀東水泥實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比例對目前設定的追送股份總數進行相應調整；在冀東水泥因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前述追送股份總數不變，但每10股追送比例將作相應調整。

　　(2)當冀東水泥2007年財務報告被出具標準無保留審計意見且2007年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于80%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股份數量每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　其他有關的股本變化后追送股份的調整同前。

　　(3)當冀東水泥2006年、2007年財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

　　如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的15個工作日內，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確定追加對價股權登記日，冀東集團將按照深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司相關程序實施股份追送。

　　追送的股份已委托中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行臨時保管。

　　5、非流通股股東的承諾事項：

　　本公司非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行以下承諾義務：

　　(1)法定承諾

　　①所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；

　　②持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　(2)控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司的特別承諾

　　除法定最低承諾外，本公司控股股東河北省冀東水泥集團有限責任公司還做出如下特別承諾：

　　①股份追送承諾：

　　A、當冀東水泥2006年財務報告被出具標準無保留審計意見且2006年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于40%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股份數量每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　在冀東水泥實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比例對目前設定的追送股份總數進行相應調整；在冀東水泥因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前述追送股份總數不變，但每10股追送比例將作相應調整。

　　B、當冀東水泥2007年財務報告被出具標準無保留審計意見且2007年經審計凈利潤比2005年經審計凈利潤增長低于80%時，冀東集團按冀東水泥現有流通股股份數量每10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計3，509，352.8股。

　　其他有關的股本變化后追送股份的調整同前。

　　C、當冀東水泥2006年、2007年財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

　　如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的15個工作日內，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確定追加對價股權登記日，冀東集團將按照深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司相關程序實施股份追送。

　　②為了使冀東水泥股權分置改革得以順利進行，如果冀東水泥其他非流通股股東因故不能在本次股權分置改革中執行相關對價安排，冀東集團承諾對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。冀東集團共為55家尚未明確表示同意的募集法人股東墊付613，848股。代為墊付后，該部分股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的冀東集團償還代為墊付的股份或款項。

　　③冀東集團承諾按以下條款增持冀東水泥股份：

　　A、以3.70　元為基準價格；

　　B、在股權分置改革方案實施后2個月內，冀東集團將投入1億元資金通過深交所交易系統以每股不高于基準價格擇機買入冀東水泥股票，直至　1億元資金用盡；

　　C、上述基準價格遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，將進行除權除息調整；

　　D、冀東集團承諾在增持計劃完成后6　個月內不出售所增持的股份；

　　E、根據中國證監會證監發［2005］52　號《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》的規定，冀東集團在冀東水泥相關股東會議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內增持社會公眾股份而觸發要約收購義務可以免予履行要約收購義務；

　　F、在相關股東會議通過股權分置改革方案后至冀東水泥股票復牌前，冀東集團將按有關規定開立股票資金帳戶，并將1億元資金存入該帳戶，以確保履行增持股份計劃。

　　④冀東集團承諾，向冀東水泥股東大會提出分紅議案，2006年度、2007年度公司每年的現金分紅比例，不低于當年實現的可供投資者分配利潤的50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　⑤冀東集團正與有關戰略投資者協商向其轉讓所持冀東水泥部分股份的事宜，該轉讓事宜仍存在不確定性；為保障流通股股東的權益，冀東集團承諾，無論上述股份轉讓的過戶是在冀東水泥股權分置改革方案實施日前或后完成，冀東集團都將保證上述擬轉讓股份所對應的對價執行。

　　(3)唐山市豐潤區第一運輸公司的特別承諾

　　為了使冀東水泥股權分置改革得以順利進行，唐山市豐潤區第一運輸公司同意為唐山陶瓷(資訊 行情 論壇)集團有限公司、唐山市昌發多種經營公司執行對價安排分別墊付3，304股、29，734股。代為墊付后，該部分股東所持股份如上市流通，應當向唐山市豐潤區第一運輸公司償還代為墊付的股份或款項。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　四、對價安排實施辦法

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分的處理方法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、改革方案實施前后股份結構變動表

　　六、實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　七、聯系辦法

　　辦公地址： 　唐山市豐潤區林蔭路

　　聯系人： 　張士江、劉福生

　　電話：　　　　　　　　0315-3244005

　　傳真：　　　　　　　　0315-3244005

　　八、備查文件

　　1、股權分置改革相關股東會議決議；

　　2、泰德律師事務所出具的關于股權分置改革相關股東會議的法律意見書。

　　唐山冀東水泥股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年五月十九日