北新建材(000786)股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：中國銀河證券有限責任公司簽署時間：二零零六年五月十九日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所做的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本次股權分置改革方案在A股市場相關股東會議網絡投票前需得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，能否得到或及時得到批準存在一定的不確定性。

　　2、本公司股權分置改革方案需由參加A股市場相關股東會議表決的A股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　(一)改革方案要點

　　本公司控股股東中國建材股份有限公司(簡稱“中國建材”)和實際控制人中國建筑材料集團公司(簡稱“中國建材集團“)共同向持有本公司流通A股的股東做出對價安排，股權分置改革方案實施后首個交易日，所有非流通股股份獲得在A股市場的流通權。

　　其中，中國建材向流通A股股東安排41，067，000股股份對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付1.8股對價股份；中國建材集團向流通A股股東安排61，167，015元現金對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.681元現金。

　　綜合以上對價安排，流通A股股東每10股實際獲付1.8股股份和2.681元現金，折算為股份后相當于流通A股股東每10股獲付2.5股對價股份。

　　(二)非流通股股東的承諾事項

　　1、中國建材承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、中國建材承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　3、中國建材聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　(三)本次改革A股市場相關股東會議的日程安排

　　1、本次改革A股市場相關股東會議的股權登記日：2006年6月7日

　　2、本次改革A股市場相關股東會議現場會議召開日：2006年6月16　日

　　3、本次改革A股市場相關股東會議網絡投票時間：2006年6月14日至6月16日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年6月14日至6月16日每日9：30～11：30；13：00～15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年6月14日9：30～6月16日15：00中的任意時間。

　　(四)本次改革A股股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請A股股票自2006年5月22日起停牌，最晚于6月1日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在5月31日(含本日)之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一個交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月31日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司董事會將向證券交易所申請延期；如該申請未獲批準，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自A股市場相關股東會議股權登記日的次一個交易日起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌。

　　(五)查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-82981786　　010-82982787

　　傳真：010-82982834

　　公司網站：http：／／www.bnbm.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　一、釋義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義；

　　二、本次股權分置改革方案

　　為了貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的有關精神，本公司非流通股股東根據“尊重歷史、立足現實、放眼未來”的原則，在廣泛征求相關方面意見的基礎上，提出以下股權分置改革方案：

　　(一)改革方案概述

　　本公司控股股東中國建材和實際控制人中國建材集團共同向持有本公司流通A股的股東做出對價安排，所有非流通股股份獲得在A股市場的流通權。

　　1、對價安排的形式、數量或金額

　　中國建材和中國建材集團共同向本方案實施股權登記日下午收市以后在登記公司登記在冊的流通A股股東安排對價，其中：

　　中國建材向流通A股股東安排41，067，000股股份對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付1.8股對價股份；中國建材集團向流通A股股東安排61，167，015元現金對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.681元現金。

　　綜合以上對價安排，流通A股股東每10股實際獲付1.8股股份和2.681元現金，折算為股份后相當于流通A股股東每10股獲付2.5股對價股份。

　　2、流通權的獲得

　　自股權分置改革方案實施后首個交易日起，中國建材持有的原北新建材(資訊 行情 論壇)非流通股股份即獲得在A　股市場的上市流通權。

　　3、承諾事項

　　(1)中國建材承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)中國建材承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　(3)中國建材聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　4、對價安排執行情況表

　　注：①　中國建材集團作為本公司的實際控制人，對本公司流通A股股東安排對價。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　G指公司股改方案實施后首個交易日

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價的確定依據：

　　在股權分置改革中，非流通股股東向流通股股東安排對價的多少并不改變北新建材的公司價值，即股權分置改革方案的實施不應使方案實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　股權分置改革前非流通股的估值以北新建材最近一期的每股凈資產為基礎，同時考慮公司在國內新型建材領域中的領先地位、經營狀況和盈利水平、近期市場表現以及國有股轉讓的價格水平等因素來確定；而流通股的估值則以市場價格確定。

　　具體而言：

　　(1)公司是國內最大的新型建材綜合制造商和系統集成商，最近三年主營業務收入和凈利潤的年均復合增長率分別達到40%和30%，最近一年的股價呈穩步上升態勢。以公司2006年第一季度末的每股凈資產值2.59元為基礎，考慮上述因素及國有股轉讓的一般價格水平，保薦機構認為公司非流通股的每股價值為2.59　×　1.25　＝　3.24元，則非流通股價值為112，428萬元(＝非流通股股數　×　每股價值　＝　34，700　×　3.24)。

　　(2)按截止2006年4月28日前120個交易日收盤價的平均值作價，北新建材流通股價值為107，686.80萬元(＝流通股數　×　前120個交易日收盤價的均值　＝　22，815　×　4.72)。

　　則北新建材的公司價值為220，114.80萬元。

　　本次股權分置改革不會改變公司價值，并且公司總股本不變，則股權分置改革后公司股票的理論價格為3.83元。

　　即：220，114.80　÷　57，515　＝　3.83元

　　顯然，由于實施股權分置改革，非流通股每股價值由3.24元上升到3.83元，每股增加0.59元，意味著非流通股的價值因取得流通權而增加20，473萬元，該部分價值是非流通股股東為獲得流通權而應支付的對價，按公司股票的理論價格折算為股份就是5，345.43萬股，即相當于每10股流通股獲付2.34股。

　　(3)流通A股股東實際獲得的對價

　　為充分保護流通A股股東的權益，中國建材和中國建材集團決定共同向公司流通A股股東做出對價安排，其中中國建材向流通A股股東安排41，067，000股股份對價，中國建材集團向流通A股股東安排61，167，015元現金對價。綜合以上對價安排，流通A股股東每10股實際獲付1.8股股份和2.681元現金，以改革后公司股票理論價格3.83元／股折算，本改革方案的對價安排水平相當于流通A股股東每10股獲付2.5股股份。

　　2、保薦機構分析意見

　　保薦機構認為，公司非流通股股東中國建材為取得所持股票在A股市場流通權向流通A股股東安排股份對價，公司實際控制人中國建材集團同時向流通A股股東安排現金對價。上述對價安排折算為股份后相當于每持有10股流通A股獲付2.5股對價股份，已高于通過理論計算出的對價水平，即每持有10股流通A股至少應獲付2.34股對價股份，體現了對流通股股東權益的保護和對投資者的尊重。

　　三、非流通股股東的承諾及為履行其承諾提供的保證

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　(1)中國建材承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)中國建材承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　(3)中國建材聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　2、有限售條件股份的監管

　　為切實履行其承諾義務，中國建材將請求登記公司對上述有限售條件的股份進行鎖定和監管。

　　四、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

　　中國建材作為本公司唯一非流通股股東，提出本次股權分置改革動議。截至本改革說明書簽署日，中國建材持有本公司347，000，000股，占總股本的60.33%，股權性質為國有法人股，不存在質押、凍結和其他權屬爭議情況。

　　五、股權分置過程中可能出現的風險及處理方案

　　1、本次股權分置改革方案在相關股東會議網絡投票前需得到國務院國資委的批準，能否得到或及時得到批準存在一定的不確定性。

　　為此，本公司、中國建材和中國建材集團將積極與國務院國資委聯系，就方案的確定與其進行充分溝通，按照其有關要求對方案進行完善，以便盡早取得批準文件。

　　2、本公司股權分置改革方案需由參加A股市場相關股東會議表決的A股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A股市場相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　本公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與流通A股股東進行充分溝通和協商，廣泛征求其意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，從而爭取本次改革方案及相關事項獲得A股市場相關股東會議的通過。如果改革方案沒有獲得A股市場相關股東會議表決通過，中國建材計劃在三個月后，視情況，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　3、截至本說明書簽署日，中國建材持有的本公司股份不存在質押、凍結或其他權屬爭議情況。但由于距方案實施日尚有一段時間，中國建材所持本公司股份在股權分置改革方案實施前仍有可能被動地發生權屬爭議、質押、凍結等情形。

　　中國建材已出具《聲明和保證》，保證股權分置改革過程中不轉讓、質押所持有的北新建材的股份，或對該股份設定其他第三人權益。如該等股份被凍結或出現權屬爭議，中國建材將采取積極措施解決并承擔相應責任。4、股價波動的風險。證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)聘請的保薦機構、律師事務所

　　1、保薦機構

　　保薦機構：中國銀河證券有限責任公司

　　注冊地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

　　法定代表人：朱利

　　保薦代表人：王紅兵

　　項目主辦人：金崝、武國偉

　　電話：(010)66568888

　　傳真：(010)66568704

　　2、律師事務所

　　律師事務所：北京市君都律師事務所

　　辦公地址：北京市朝陽區東三環中路乙10號艾維克大廈14層

　　法定代表人：景旭

　　經辦律師：景旭、龔嵐

　　電話：(010)65666951

　　傳真：(010)65666908

　　(二)保薦意見結論

　　在北新建材及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，銀河證券認為：北新建材股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，北新建材非流通股股東和實際控制人為使非流通股份獲得流通權而向流通A股股東安排的對價合理，改革方案體現了對流通A股股東權益的保護。銀河證券愿意推薦北新建材進行股權分置改革工作。

　　(三)律師意見結論

　　君都律師認為：“北新建材本次股權分置改革現階段已履行了相應的法律程序，取得了必要的授權與審批，符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《股改國有股管理通知》、《股改國有股審核程序通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定。本次北新建材股權分置改革方案尚需在A股市場相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監督管理部門的審核批準；并需北新建材A股市場相關股東會議審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性須得到深圳證券交易所確認后方可具體實施。”

　　北新集團建材股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年五月十九日