南方匯通關于股權分置改革的投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規定，南方匯通(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“南方匯通”或“公司”)董事會將作為征集人向全體流通股股東征集于2006年6月19日召開的股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”)審議事項的投票表決權。

　　1、征集人申明

　　征集人保證：本投票委托征集函內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　征集人保證：本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動。不存在利用或者變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾：將親自出席本次相關股東會議，并按照股東的具體指示代理行使投票權。在相關股東會議決議公告前，對委托人情況、委托投票情況、征集投票結果予以保密。

　　2、重要提示

　　中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及其他政府部門對本投票委托征集函的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，對本投票委托征集函的內容不負任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱：南方匯通股份有限公司

　　英文名稱：SOUTH　HUITON　CO.，LTD.

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：南方匯通

　　股票代碼：000920

　　公司法定代表人：黃紀湘

　　公司董事會秘書：高錫忠

　　公司注冊地址：貴陽市國家高新技術產業開發區

　　公司辦公地址：貴陽市都拉營

　　電話：0851-4470866

　　傳真：0851-4470866

　　郵政編碼：550017

　　公司國際互聯網網址：http：／／www.southhuiton.com

　　公司電子信箱：msc＠southhuiton.com

　　(二)征集事項

　　公司董事會將向公司流通股股東征集相關股東會議審議事項的投票表決權。

　　(三)本投票委托征集函簽署日期

　　2006年5月19日

　　三、本次相關股東會議基本情況

　　本次征集投票權僅為公司召開的南方匯通股權分置改革相關股東會議而設立。

　　(一)相關股東會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2006年6月19日下午14：00

　　網絡投票時間：2006年6月15日至6月19日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2006年6月15日至2006年6月19日的每個交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為：2006年6月15日上午9：30至2006年6月19日下午15：00之間的任意時間。

　　(二)現場會議召開地點：南方匯通股份有限公司會議室

　　(三)會議方式：本次股東會議采取現場投票與網絡表決相結合方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　(四)股權分置改革相關股東會議基本情況請詳見于5月22日在《證券時報》上刊登的《南方匯通股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集投票權的具體方案如下：

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年6月8日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年6月9日9：00起，至2006年6月18日17：00止。

　　3、征集方式：本次征集投票權由公司董事會負責征集，征集人將采用公開方式，在指定報刊、網站發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序

　　截止2006年6月8日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本投票委托征集函確定的格式逐項填寫(見附件)。

　　第二步：向征集人委托的聯系人提交征集對象簽署的授權委托書及其相關文件　，本次征集投票權將由董事會秘書處簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東須提供以下文件：

　　(1)現行有效的法人營業執照復印件；

　　(2)法定代表人身份證復印件；

　　(3)授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，須同時提供法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　(4)法人股東帳戶卡復印件；

　　個人股東須提供以下文件：

　　(1)股東本人身份證復印件；

　　(2)股東帳戶卡復印件；

　　(3)股東本人簽署的授權委托書原件；

　　股東可以先向公司指定傳真機發送傳真，將上述相關文件發送至董事會秘書處，確認授權委托。法人股東和個人股東可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式，送達董事會秘書處。其中，信函以董事會秘書處簽署回單視為收到；專人送達的以董事會秘書處向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系人、聯系電話，　并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　在本次征集投票權截止時間(2006年6月18日17：00)之前，董事會秘書處收到掛號信函或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期則授權委托無效；由于投寄差錯，造成信函未能于本次征集投票權截止時間(2006年6月18日17：00)之前送達董事會秘書處的，則授權委托無效。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　收件人：南方匯通股份有限公司董事會秘書處

　　地址：貴陽市都拉營

　　郵政編碼：550017

　　聯系電話：0851-4470866

　　聯系傳真：0851-4470866

　　聯系人：鄭巍

　　五、授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由天一致和律師事務所見證律師進行形式見證。經審核確認有效的授權委托將由天一致和律師事務所見證律師提交征集人。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間(2006年6月18日17：00)之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，符合本征集函“四、征集方案”中第二步所列示的文件要求。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已做出的授權委托自動失效。

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，最后收到的委托為有效。

　　(3)授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　六、征集人就征集事項的投票建議及理由

　　征集人認為，方案的實施將有效地解決股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都將具有積極的意義。方案的內容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關。由于公司股東分散，且中小股東親臨會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東的利益、行使股東權利，征集人特發出本投票委托征集函。征集人將嚴格按照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　南方匯通股份有限公司董事會

　　2006年5月19日

　　附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)

　　南方匯通股份有限公司

　　董事會征集投票委托授權委托書

　　授權委托人聲明：本人是在對公司董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。授權委托人同時聲明：若股權分置改革相關股東會議的召開時間或地點變更，本授權委托書仍然有效。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托南方匯通股份有限公司董事會代表本公司／本人出席于2006年6月19日召開的南方匯通股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按照本授權委托書下列指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人／本公司對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　注：請根據授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權并在相應表格內打勾，三者只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效。

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署之日至本次相關股東會議結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或組織機構代碼：

　　授權委托人股東帳號：

　　授權委托人持股數量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章

　　注：個人股東由授權委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時有法定代表人本人簽字。

　　委托日期：2006年　　月　　　日