力合股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構簽署日期：二00六年五月十九日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明

書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東清華力合創投、珠海電力、華智通、清華科技園一致同意參加本次股權分置改革，提出動議的非流通股股東合并持有非流通股總數已超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、據《公司法》、《力合股份(資訊 行情 論壇)有限公司章程》及股權分置改革的有關規定，以公積金向流通股股東定向轉增股本需先修改《公司章程》。公司董事會已將有關修改公司章程的議案提交公司2005年年度股東大會進行審議。若該議案未能通過股東大會審議，本次股權分置改革相關股東會議將取消。

　　3、由于以資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。

　　4、珠海市國資委于2006年4月11日以珠國資[2006]66號文件將珠海電力所持有本公司13.20%，共計股份3,746.35萬股無償劃轉到珠海市國資委直接持有。該等股份劃轉尚需經廣東省國有資產監督管理委員會及國務院國資委批準。

　　5、本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，本次資本公積轉增股本將以力合股份經審計的2005年度財務報告為基準。

　　6、本公司非流通股份中含國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產管理部門審批同意。

　　7、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司非流通股股東及流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　重要內容提示

　　一、執行對價的安排

　　(1)公司以方案實施的股權登記日總股本為基數，以資本公積金向全體流通股股東定向轉增股份，轉增比例為流通股每10股獲轉增5股；

　　(2)在上述對價安排的同時，全體非流通股股東將自身原持有的6,079,848股，作為對價安排送給流通股股東，流通股股東每10股獲送0.5股。

　　上述對價安排的綜合對價水平相當于流通股股東每10股獲送2.7668股。

　　二、非流通股股東的特別承諾事項

　　1、清華力合創投、珠海電力承諾：a、在實施本次股權分置改革方案時，如果出現其他非流通股股東因質押、凍結或其他原因無法執行對價的情形，清華力合創投、珠海電力將按照8：2的比例先行代為墊付；b、對未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，在實施本次股權分置改革方案時，清華力合創投、珠海電力將按照8：2的比例先行代為墊付。

　　2、珠海電力還承諾：珠海經濟特區華駿達企業公司持有本公司1,768,000股非流通股股份所涉及的對價安排將由珠海電力支付。

　　三、本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1.股權登記日：2006年6月7日

　　2.現場會議召開日：2006年6月16日

　　3.網絡投票時間：　2006年6月14日-2006年6月16日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年6月14日至2006年6月16日每交易日9：30-11：30，13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年6月14日9：30至2006年6月16日15：00期間的任意時間。

　　四、本次改革相關證券的停牌和復牌安排

　　1.本公司董事會將申請公司股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月1日起復牌，此段時期為股東溝通期；

　　2.本公司董事會將于2006年5月31日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告下一交易日復牌；

　　3.本公司董事會將申請從相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0756-3612807，3612802，3612810　

　　傳真：0756-3612812

　　電子信箱：　cs@chinalihe.com

　　公司網站：www.chinalihe.com

　　深圳證券交易所網站：www.szse.cn

　　聯系人：李德敏、李明敏、葉江平

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據國家有關法律法規，公司非流通股股東深圳清華力合創業投資有限公司、珠海經濟特區電力開發(集團)公司、深圳市華智通實業發展有限公司、北京清華科技園發展中心共同提出進行股權分置改革的動議，并形成以下股權分置改革方案。

　　1.對價安排的形式、數量和執行方式

　　(1)公司以方案實施的股權登記日總股本為基數，以資本公積金向全體流通股股東定向轉增股份，轉增比例為流通股每10股獲轉增5股。

　　(2)在上述對價安排的同時，全體非流通股股東將自身原持有的6，079，848股，作為對價安排送給流通股股東，流通股股東每10股獲送0.5股，以換取其持有的原非流通股票的上市流通權。

　　上述對價安排的綜合對價水平相當于流通股股東每10股獲送2.7668股。

　　2.執行對價安排情況表

　　(1)定向轉增及送股對價安排總體情況表

　　(2)非流通股股東對價安排執行的具體情況

　　注1：上述對價安排未考慮墊付股份情況。截至本說明書簽署之日，除提出本次股權分置改革動議的股東外，本公司董事會已收到另外142家非流通股股東同意參加股權分置改革的聲明和承諾函，該部分非流通股股東合計持有公司31，396，597股非流通股，占公司總股本的11.06%，占非流通股股份總數的19.34%。其余110家非流通股股東暫未取得聯系，該部分股東合計持有公司20，594，183股非流通股(不含珠海經濟特區華駿達企業公司所持1，768，000股)，占公司總股本的7.25%，占非流通股股份總數的12.69%。公司董事會將盡最大努力爭取在本股權分置改革方案實施前取得全部非流通股股東簽署的同意參加公司股權分置改革的聲明與承諾函。清華力合創投、珠海電力已書面承諾：對未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，在公司實施本次股權分置改革方案時，清華力合創投、珠海電力將先行代為墊付，最終的墊付數額將以力合股份根據所收到的“聲明與承諾函”所確認的數據為準。

　　注2：清華力合創投所持有的56，781，972股包括了清華科技園持有的本公司14，195，493股國有法人股。該部分股份已經國務院國資委批準轉讓給清華力合創投，股權過戶手續正在辦理中，根據雙方簽訂《股權轉讓合同書》、《關于＜股權轉讓合同書＞之補充合同》有關條款及清華力合創投的承諾，該部分股份所涉及的本次股權分置改革事宜由清華力合創投合并執行。

　　注3：珠海經濟特區華駿達企業公司共持有本公司1，768，000股股份全部被凍結。根據廣東省珠海市中級人民法院民事裁定書(2004)珠法執字第19-2號，其中1，360，000股已裁定過戶給本公司股東珠海電力。珠海電力承諾，珠海經濟特區華駿達企業公司共持有本公司1，768，000股非流通股所涉及的對價安排將由珠海電力支付。

　　3.有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　自方案實施后首個交易日(假定為G　日)，力合股份現有非流通股股東有限售條件的股份預計可上市流通時間如下：

　　注：(1)G指公司股改方案實施后首個交易日

　　4.改革方案實施后股份結構變動表

　　改革方案實施后，公司股本結構變動情況如下：

　　5.未明確表示同意的非流通股股東所持有的股份處理辦法

　　清華力合創投及珠海電力承諾：“對于未明確表示同意的非流通股股東，清華力合創投及珠海電力將先代為墊付該部分非流通股所對應的對價數量”。

　　代為墊付后，未明確表示同意參加本次股權分置的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向清華力合創投、珠海電力償還代為墊付的股份或款項，或者取得清華力合創投、珠海電力的一致同意。

　　6.其他說明

　　(1)根據《公司法》、《力合股份有限公司章程》及股權分置改革的有關規定，以公積金向流通股股東定向轉增股本需先修改公司章程的有關條款。本公司董事會已將修有關改公司章程的議案提交公司2005年年度股東大會審議。修改公司章程的有關條款為本次股權分置改革之前置條件，若該議案未能通過股東大會審議，本次股權分置改革相關股東會議將取消。

　　(2)公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會的批準。由于以資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(3)本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，本次資本公積金轉增股權將以力合股份經審計的2005年度財務報告為基準。

　　(4)公司非流通股股份轉讓情況

　　①非流通股股東市供電局所持本公司1，105，000股募集法人股已協議轉讓給珠海匯達豐電力物資有限公司，過戶手續正在辦理中。珠海匯達豐電力物資有限公司已書面同意參與本次股權分置改革。

　　②珠海市德信裝飾材料有限公司已被工商部門吊銷營業執照，其個人股東林永權與黃中輝出具了同意參加本次股權分置改革的聲明與承諾，并與珠海經濟特區龍獅瓶蓋有限公司簽署了股權轉讓協議書，將所持本公司110，500股的股份轉讓給珠海經濟特區龍獅瓶蓋有限公司，過戶手續正在辦理中。

　　③根據珠海市國資委《關于原市經協辦所持力合股份股權處置意見的函》(珠國資函［2006］36號)及《關于原珠海外商投資管理服務中心所持力合股份股權處置意見的函》(珠國資函［2006］37號)，非流通股股東市經協辦及珠海外商投資管理服務中心分別持有本公司的55，250股將移交珠海市聯晟資產托管有限公司，過戶手續正在辦理中。珠海市聯晟資產托管有限公司已出具承諾函承諾將履行本次股權分置改革的有關義務。

　　④非流通股股東珠海市前山郵電分局、吉大郵電分局和珠海市郵電局分別持本公司55，250股、50，278股和265，752股募集法人股已協議轉讓給珠海市凱鴻實業有限公司，過戶手續正在辦理中。珠海市凱鴻實業有限公司已書面同意參與本次股權分置改革。

　　在本次股權分置改革方案實施前，若上述股份轉讓辦理完成過戶手續，則由股份的受讓方執行其對價安排；若未能完成過戶手續，則由股份的出讓方執行其對價安排；若股份的出讓方不能執行對價，由清華力合創投和珠海電力代為執行對價。

　　(5)截至2006年5月19日，參與本次股權分置改革的部分非流通股股東名稱與登記結算機構的股東名冊存在不一致的情形，目前正在辦理名稱變更手續。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　對價安排要保護流通股股東利益不因股權分置改革而受損失，對價的確定應當綜合考慮力合股份的基本面以及全體股東的即期利益和遠期利益，有利于力合股份的長遠發展和市場穩定。

　　根據理論對價的價值測算，并綜合考慮力合股份的歷史股價走勢、盈利狀況、成長能力、管理能力、經營能力等因素，保薦機構認為力合股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東的對價安排是合理的。

　　本方案實施后，力合股份的資產、負債、所有者權益等財務指標保持不變。在股價合理的波動區間內，非流通股東作出的對價安排能夠保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失，而在股價上漲的情況下，流通股股東將獲得更高的收益，流通股股東權益得到了充分的保障。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1.根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有明確表示參與本次股權分置改革的非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2.除上述法定承諾外，公司非流通股股東清華力合創投、珠海電力還做出了如下特別承諾：a、在公司實施本次股權分置改革方案時，如果出現其他非流通股股東因質押、凍結或其他原因無法執行對價的情形，清華力合創投、珠海電力將根據8：2的比例先行代為墊付；b、對未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東，在實施本改革方案時，清華力合創投、珠海電力將根據所持股權相對8：2的比例先行代為墊付。

　　珠海電力還承諾：珠海經濟特區華駿達企業公司持有本公司1，768，000股非流通股股份所涉及的對價安排將由珠海電力支付。

　　3.本公司146家非流通股股東承諾保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、本公司146家非流通股股東針對承諾的事項分別出具了承諾函，并承擔相應的法律責任。本公司將在股權分置改革后按照非流通股股東承諾的事項向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請在限售期內鎖定相應的股份，在限售期外監控股份交易的比例。

　　5、承諾事項的擔保

　　所有明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔保安排。

　　6、履約風險防范對策

　　所有明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東的各項承諾可以通過交易所、登記結算機構的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時，保薦機構亦將履行持續督導權利，對承諾人履行承諾的情況予以監督和指導。

　　7、承諾事項的違約責任

　　本公司146家非流通股股東承諾中所有條款均具有法律效力。承諾人如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求承諾人履行承諾，造成的損失，可依法要求賠償。承諾人將嚴格履行在股權分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　8、本公司146家非流通股股東均做出了如下聲明：

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司的本次股權分置改革是由非流通股股東清華力合創投、珠海電力、華智通、清華科技園提出動議，該部分股東合并持有公司38.24%的股份，占非流通股總數的66.89%，已超過公司非流通股股份的三分之二。

　　根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的公司股東名冊資料，清華力合創投、珠海電力、華智通、清華科技園持有公司股份的數量和比例如下：

　　清華科技園持有的本公司14，195，493股國有法人股已經國務院國資委批準轉讓給清華力合創投，股權過戶手續正在辦理中。根據雙方簽訂《股權轉讓合同書》、《關于＜股權轉讓合同書＞之補充合同》有關條款及清華力合創投的承諾，本次股權分置改革的義務由清華力合創投執行。

　　截至本改革說明書出具之日，清華力合創投和珠海電力分別持有本公司的21，293，239股和29，821，560股非流通股股份目前被質押。由于清華力合創投和珠海電力分別持有本公司股份總數為42，586，479股和37，463，478股，扣除質押凍結股份后其可自由支配的股份數量，超過本方案中其承諾予以執行的對價股份數量和代墊股份數之和，不影響本次股權分置改革對價的安排。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、股權分置改革方案沒有被國資委批準的風險

　　本公司非流通股東所持有公司的股份為國有股及國有法人股，國有股權變動，須報深圳市國資委批準。本方案能否取得國資部門的批準存在不確定性。

　　如果在本次相關股東會議網絡投票開始前，仍無法取得深圳市國資委的批復，公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。如果深圳國資委沒有批準本次國有股處置的行為，則公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革。

　　2、修改公司章程有關條款的議案未被2005年年度股東大會批準的風險

　　根據《公司法》、《力合股份公司章程》及股權分置改革的有關規定，以公積金向流通股股東定向轉增股本需先修改公司章程的有關條款。公司董事會已將修改公司章程有關條款的議案提交公司2005年年度股東大會審議。修改公司章程的有關條款為本次股權分置改革之前置條件，若該議案未能通過股東大會審議，本次股權分置改革相關股東會議將取消。

　　3、股權分置改革方案沒有被臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。若未獲得臨時股東大會暨相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施。根據中國證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，改革方案未獲相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。力合股份將擇機再次提出股權分置改革建議。

　　4、二級市場股票價格異常波動的風險

　　在尚處于初級發展階段的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，由于各方對股權分置改革的觀點、判斷和對公司未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。

　　相應處理方案：公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，并加強信息披露。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于力合股份的持續發展，但方案的實施并不能給力合股份的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長，投資者應根據力合股份披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　5、非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截至本保薦意見書出具之日，清華力合創投和珠海電力分別持有力合股份的21，293，239股和29，821，560股非流通股股份被質押。由于清華力合創投和珠海電力分別持有力合股份總數為42，586，479和37，463，478股，扣除質押凍結股份后其可自由支配的股份數量，超過本方案中承諾予以執行的對價股份數量和代墊股份數量，不影響本次股權分置改革對價的安排。

　　其他非流通股股東持有的股份凍結或質押的數量和狀況如下：

　　非流通股股東深圳市彩益實業有限公司已出具《承諾函》，承諾按本股權分置改革方案確定的對價安排履行其相應的支付義務。若在本改革方案實施時，其凍結的股份仍不能解凍，其應執行的對價安排將由清華力合創投、珠海電力代為墊付。

　　非流通股東珠海經濟特區華駿達企業公司所持力合股份的股份其中1，360，000股已經廣東省珠海市中級人民法院以(2004)珠法執字第19-2號民事裁定書裁定給非流通股股東珠海電力。珠海電力承諾非流通股股東海經濟特區華駿達企業公司所持公司股份涉及對價安排將珠海電力支付。

　　以上股份存在凍結情況的非流通股股東珠海市工業集團有限公司、珠海經濟特區香洲經濟發展總公司、廣東友和進出口貿易公司珠海分公司和江蘇瑞華投資發展有限公司暫未取得聯系，其所應執行的對價股份數量將由清華力合創投、珠海電力分別代為墊付。

　　相應的處理方案：除清華力合創投和珠海電力外的非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃或其他原因無法執行對價安排，則其相應的對價安排由清華力合創投和珠海電力代為墊付。若清華力合創投和珠海電力的股份被凍結、扣劃或其他原因導致無法執行對價安排和相應的承諾事宜，則此次股權分置改革將終止。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構及保薦意見

　　1、保薦機構：金元證券有限責任公司

　　注冊地址：海南省海口市南寶路36號證券大廈四樓

　　法定代表人：鄭輝

　　保薦代表人：馮洪全

　　項目經辦人員：楊柏　李軍　王建新

　　聯系地址：深圳市深南大道4001號時代金融中心17層

　　聯系電話：(0755)83025650

　　傳真：(0755)83025657

　　2、保薦機構金元證券有限責任公司意見結論

　　公司聘請的保薦機構金元證券有限責任公司為本次股權分置改革出具了保薦意見，結論如下：

　　力合股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及深圳證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，力合股份非流通股股東為使其持有股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價合理。力合股份及其非流通股股東及時履行了信息披露義務，保證了股權分置改革公開、公平、公正。金元證券同意保薦力合股份進行股權分置改革工作　。

　　(二)律師事務所及法律意見

　　1、律師事務所：廣東德賽律師事務所

　　注冊地址：珠海市香洲區吉大景山路東大商業中心十五樓

　　負責人：李任開

　　經辦律師：　何紹軍，吳友明

　　聯系電話：　0756-3355171

　　傳真：　0756-3362820

　　2、廣東德賽律師事務所意見結論

　　廣東德賽律師事務所接受力合股份的委托，對力合股份的本次股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　公司依法設立后，至今合法有效存續；公司最近三年不存在重大違法違規行為；最近十二個月內也不存在被中國證監會或深交所公開譴責和立案稽查的情況，具備申請股權分置改革的主體資格。

　　公司及其非流通股股東具備制定和實施公司股權分置改革的主體資格，改革方案符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的各項規定，不存在違反我國法律、行政法規和其他規范性文件的強制性規定。截至本法律意見書出具之日，公司已就股權分置改革履行了必要的法定程序。但該方案的生效和實施尚需要獲得公司相關股東會議、國有資產管理部門的批準后實施。

　　力合股份股份有限公司董事會

　　二00六年五月十九日