南玻A(000012)股權分置改革實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要性提示

　　1、A股流通股股東每持有10股流通股股份將獲得非流通股東支付的3.55股的對價股

份，非流通股股東需向A股流通股股東支付57，065，895股。

　　2、A股流通股股東本次獲得的股份對價不需要納稅。

　　3、實施股權分置改革的股份變更登記日：2006年5月23日。

　　4、A股流通股股東獲得對價股份的到帳日期：2006年5月24日。

　　5、對價股份上市交易日：2006年5月24日。

　　6、2006年5月24日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　7、方案實施完畢，公司股票將于2006年5月24日恢復交易，對價股份上市流通，公司股票簡稱由“南玻(資訊 行情 論壇)A”變更為“G南�！�，股票代碼“000012”不變。

　　8、2006年5月24日當日，公司股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　一、股權分置改革方案通過情況

　　本公司股權分置改革方案已于2006年4月25日經公司相關股東會議審議通過。其中，參會A股流通股股東以98.96%贊成率，全體A股股東以99.85%贊成率通過了《中國南玻集團股份有限公司股權分置改革方案的議案》。

　　二、股權分置改革方案

　　(一)對價安排

　　1、以股份變更登記日的公司總股本為基礎，由本公司非流通股股東向方案實施股份變更登記日登記在冊的A股流通股股東執行股份對價，使A股流通股股東每10股獲送3.55股股份對價。

　　2、自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　3、獲得對價的對象和范圍：截至2006年5月23日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的南玻A全體流通股股東。

　　(二)非流通股股東的承諾事項

　　根據證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》，公司非流通股東承諾履行以下法定義務：

　　(1)全體非流通股股東持有的股份自股改方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)持有公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東在(1)項規定期滿后，通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(3)公司非流通股股東怡萬實業發展(深圳)有限公司、中國北方工業公司和新通產實業開發(深圳)有限公司承諾：公司非流通股股東南京科環通信設備有限公司、哈爾濱太昊信息咨詢有限責任公司、哈爾濱市文華印刷廠、中國華融資產管理公司、上海昌恒實業有限公司、上海書香茶坊有限公司、海南利陽科技開發有限公司、上海吉奧隆針織品有限公司、永嘉縣新聯合貿易經營部、上海渝華電話工程有限公司未書面明確表示同意本次股權分置改革方案，該等股東合計持有1，359，702股非流通股份，占非流通股總數的0.33%。該等股東按比例應該承擔的對價由怡萬實業發展(深圳)有限公司、中國北方工業公司和新通產實業開發(深圳)有限公司(以下簡稱“墊付方”)分別按34.18%、33.90%和31.92%的比例墊付。若日后該等股東所持的原非流通股股份上市流通，須向墊付方支付所墊付的對價，墊付期間有分紅派息的還應歸還墊付股份相應的紅利及按同期銀行存款利率計算的利息，并取得墊付方的一致同意，同時由中國南玻集團股份有限公司向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　四、股權分置改革方案實施進程

　　五、股權分置改革方案對價實施辦法

　　公司非流通股股東向A股流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分的處理方法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　六、股權分置改革方案實施對公司的影響

　　(一)股權結構變動影響

　　1、股權結構變動情況

　　本次股權分置改革方案實施前，公司總股本為1，015，463，124股，其中：非流通股股份為406，135，304股，占公司總股本的40%；流通股股份為609，327，820股，占公司總股本的60%。本次股權分置方案實施后，所有股份均為流通股，其中：有限售條件的股份為349，257，407股，占公司總股本的34.39%；無限售條件的股份為666，205，717股，占公司總股本的65.61%。本次公司股權分置改革方案實施前后股權結構變動情況如下：

　　2、有限售條件的流通股股東所持有流通股數量及限售條件

　　(二)財務指標影響

　　本次股權分置改革方案實施后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標保持不變。

　　七、聯系方式：

　　聯系地址：廣東省深圳蛇口工業六路一號南玻大廈

　　聯系電話：0755-26860666

　　指定傳真：0755-26860679、26692755

　　聯　系　人：周紅、李濤

　　八、備查文件：

　　1、中國南玻集團股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告

　　2、中國南玻集團股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)

　　3、廣東君言律師事務所關于中國南玻集團股份有限公司股權分置改革的法律意見書及補充法律意見書

　　4、招商證券股份有限公司關于中國南玻集團股份有限公司股權分置改革之保薦意見及補充保薦意見

　　中國南玻集團股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年五月二十二日