絲綢股份(000301)股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　1、在本次股權分置改革方案實施后首個交易日起十二個月內最后30個交易日，如果

公司按交易量計算的股票加權平均價格低于3.50元／股，則江蘇吳江絲綢集團有限公司將以現金方式向上述30個交易日中最后一個交易日當日(差價補償股權登記日)結束后登記在冊的全體持有無限售條件流通股的股東支付現金差價。股東每持有一股無限售條件流通股可以獲得的現金差價按上述30個交易日公司每股加權平均價格與3.50元的差額計算。每股最高補差限額為1.7元。公司將在差價補償股權登記日的次日公布差價補償實施公告。

　　2、股權分置改革方案實施的股份變更登記日：2006年5月23日。

　　3、2006年5月24日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　4、股權分置改革方案實施完畢后，公司股票、可轉債將于2006年5月24日恢復交易。股票簡稱由“絲綢股份(資訊 行情 論壇)”變更為“G絲綢”，股票代碼“000301”保持不變。

　　5、2006年5月24日當日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　一、股權分置改革方案通過情況

　　吳江絲綢股份有限公司股權分置改革方案已經于2006年5月15日經相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案基本內容

　　1、現金差價補償

　　在本次股權分置改革方案實施后首個交易日起十二個月內最后30個交易日，如果公司按交易量計算的股票加權平均價格低于3.50元／股，則江蘇吳江絲綢集團有限公司將以現金方式向上述30個交易日中最后一個交易日當日(差價補償股權登記日)結束后登記在冊的全體持有無限售條件流通股的股東支付現金差價。股東每持有一股無限售條件流通股可以獲得的現金差價按上述30個交易日公司每股加權平均價格與3.50元的差額計算。每股最高補差限額為1.7元。

　　2、追加對價安排

　　公司2005年度經審計的凈利潤為30，404，369.36元。公司所有非流通股股東承諾，如果出現下列情況，將追加對價安排一次：

　　1)在本次股權分置改革方案實施后首個交易日起十二個月內最后30個交易日，如果按交易量計算的絲綢股份股票加權平均價格高于(包括)3.50元／股；

　　2)或，絲綢股份2006年全年經審計凈利潤未達到70，000，000元；

　　3)或，絲綢股份2007年全年經審計凈利潤未達到84，000，000元；

　　4)或，2006或2007年度審計意見類型為標準無保留意見以外的類型；

　　5)或，未能在法定期限內披露2006或2007年年度報告。

　　公司所有非流通股股東承諾，追加對價安排的股份總數為各自目前所持非流通股份數量的10%，共計3，130萬股。該等3，130萬股股份將無償過戶給追加對價的股權登記日在冊的持有無限售條件流通股份的流通股股東，每一流通股股東可獲得的追加對價股份數量為其在追加對價的股權登記日所持有無限售條件流通股份數量占公司無限售條件流通股份總額的比例與3，130萬股的乘積。按照2005年12月31日的流通股折算，追送對價安排相當于每10股送2股；按照絲綢轉2(資訊 行情 論壇)全部轉股折算，追送對價安排相當于每10股送0.75股。

　　3、非流通股東的承諾事項

　　除現金差價補償及追加對價安排以外，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，非流通股股東做出了法定最低承諾。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　四、股份對價安排實施辦法

　　1、現金差價補償

　　公司將在差價補償股權登記日的次日公布差價補償實施公告，申請相關證券在差價補償股權登記日之后的三個交易日停牌以及“絲綢轉2”暫停轉股，并在停牌期間實施完畢差價補償方案，第四個交易日申請相關證券復牌、轉債恢復轉股。公司屆時將在差價補償實施公告之前發布兩次關于轉債停止轉股的提示性公告。

　　在股權分置改革方案實施后首個交易日起的12個月內，如遇公司派息、送股和轉增股本的情形，上述承諾價格(即3.50元／股)將相應予以調整。

　　2006年4月28日，中國工商銀行總行授權蘇州工商銀行分行為公司本次股改出具了保函，保證擔保的總金額為712，126，141　元，保證擔保的生效日期為公司股權分置改革方案經相關股東會議通過并獲得相關審批部門批準之日，保證期間為差價補償權利行權日起至該權利存續期結束后六個月。

　　2、追加對價安排

　　公司在五種情況下(詳見本文第二節)，將追加對價安排一次，其中：

　　在第1)種情形下，本次股權分置改革方案實施后首個交易日起十二個月內最后1個交易日即為追加對價的股權登記日。

　　在2)、3)、4)種情形下，公司將在年度股東大會審議通過年度財務決算后10天內公布追加對價實施公告，并確定追加對價的股權登記日(不早于差價補償的股權登記日)等事項。

　　在5)種情形下，追加對價的股權登記日為公司須披露年度報告的法定期限內的最后一天，即2007年或2008年的4月30日。

　　上述追加對價安排一次完畢后，本承諾自動失效。在公司實施資本公積轉增股本、支付股票股利、全體股東按同比例縮股等事項導致公司總股本發生增減變動時，所有非流通股股東將對追送股份數量按與總股本相同的增減變動比例予以相應調整。

　　公司非流通股股東已向中國證券登記結算公司深圳分公司申請將用于支付追加股份對價的相應股份予以鎖定，以確保追加股份對價的支付。

　　五、方案實施后股本結構變動情況

　　六、有限售條件流通股份可上市流通預計時間表

　　七、實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　八、咨詢聯系辦法

　　地址：江蘇省吳江市盛澤鎮市場路絲綢股份大廈A座

　　聯系人：沈志祥

　　電話：0512-63558328

　　傳真：0512-63552272

　　公司互聯網址：http：／／www.silkgroup.com

　　九、備查文件

　　1、吳江絲綢股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告；

　　2、江蘇金鼎英杰律師事務所關于吳江絲綢股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書。

　　特此公告

　　吳江絲綢股份有限公司董事會

　　2006年5月19日