雙匯發展股改方案溝通結果及方案調整的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：本公司于2006　年4　月24　日公告了股權分置改革方案，經過與投資者的充分溝通，在總結投資者的建議和意見的基礎上，根據非流通股股東的提議，對本公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整。本公司股票將于2006年5月23日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　本公司董事會受非流通股股東的書面委托辦理公司股權分置改革的相關事宜，于2006年4月24日公告股權分置改革方案后，通過熱線電話、傳真、電子郵件、走訪機構投資者的方式與投資者進行了多渠道、多層次的溝通，在總結投資者的建議和意見的基礎上，根據非流通股股東的提議，對本公司股權分置改革方案的部分內容作如下調整：

　　(一)提高對價水平

　　原方案為：參與本次股權分置改革的非流通股股東同意，在現有流通股股份總數的基礎上，向流通股股東按每10股流通股獲得2股的比例執行對價安排，共計40，350，000股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　現調整為：公司以現有總股本513，555，000股為基數，以截至2005年12月31日經審計的資本

　　追加對價安排：根據公司經審計的財務報告，若2006年-2008年凈利潤的年復合增長率低于20%(即2008年度凈利潤低于64，126.94萬元)，啟動股份追送承諾條款：非流通股股東將以本次每10股轉增1.8股后的流通股股份238，065，000股為基數，按照每10股送0.3股的比例，無償向追加對價安排的股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東追加相應的對價(原非流通股股份無權獲得追加安排的對價)，追加對價的股份總數為7，141，950股(以上凈利潤以注冊會計師出具的標準無保留意見的審計報告為準，如果公司2006-2008年任一年度的財務報告被出具非標準無保留意見審計意見時，自動啟動追送股份承諾條款)。

　　在公司實施資本公積金轉增股份、支付

　　股份追送承諾條款啟動時，公司將在股份追送承諾條款啟動當年年度股東大會結束后的10個交易日內發布關于追加送股的股權登記日公告，追加送股實施期限為當年年度股東大會結束后的30個交易日內。自本次股權分置改革方案實施之日起，非流通股股東將向登記公司申請對用于追送的7，141，950股股份實行臨時保管。

　　(二)增加承諾事項

　　原承諾事項：

　　1、法定承諾

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司非流通股股東均做出了法定承諾。

　　2、特別承諾

　　公司非流通股股東及實際控制人特別承諾如下：

　　(1)關于減持期限承諾

　　所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過

　　(2)關于減持價格承諾

　　上述承諾期屆滿后，通過證券交易所上市交易減持股票價格不低于23.37元／股(如公司發生分紅、轉增股本、配股等導致股票價格除權的事項，減持價格限制標準應做相應調整)。

　　(3)關于現金分紅承諾

　　公司非流通股股份獲得流通權后，非流通股股東將在2006年度、2007年度、2008　年度股東大會提案中提出分配比例不低于當年實現的可供股東分配利潤50%的現金分紅預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　(4)其他承諾

　　雙匯集團實際控制人漯河市國資委承諾，將以協議方式約定，如果雙匯集團國有產權轉讓在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，產權受讓方須接受本次股權分置改革方案中雙匯集團應執行的對價安排并保證雙匯集團完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述產權。

　　海宇投資承諾，將以協議方式約定，如果其轉讓持有本公司股權事宜在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，股權受讓方須執行本次股權分置改革相應對價安排并完全履行海宇投資在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述股權。如果該項轉讓在股權分置改革方案實施日之前未能完成，則仍由海宇投資執行相應對價安排并完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。

　　現調整為：

　　1、法定承諾

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司非流通股股東均做出了法定承諾。

　　2、特別承諾

　　公司非流通股股東及實際控制人特別承諾如下：

　　(1)關于減持期限承諾

　　所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過證券交易所上市交易出售。

　　(2)關于減持價格承諾

　　上述承諾期屆滿后，通過證券交易所上市交易減持股票價格不低于30元／股(如公司發生分紅、轉增股本、配股等導致股票價格除權的事項，減持價格限制標準應做相應調整。本次資本公積金轉增股本亦作為除權事項)。

　　(3)關于現金分紅承諾

　　公司非流通股股份獲得流通權后，非流通股股東將在2006年度、2007年度、2008　年度股東大會提案中提出分配比例不低于當年實現可供股東分配利潤50%的現金分紅預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　(4)其他承諾

　　雙匯集團承諾：今后將繼續支持上市公司發展壯大，保護中小股東利益。

　　雙匯集團實際控制人漯河市國資委已與香港羅特克斯有限公司(以下簡稱“羅特克斯”)簽署股權轉讓協議，漯河市國資委承諾：如果雙匯集團國有產權轉讓在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，產權受讓方須接受本次股權分置改革方案中雙匯集團應執行的對價安排并保證雙匯集團完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。否則，將不轉讓上述產權。

　　海宇投資已與羅特克斯簽署股權轉讓協議，海宇投資承諾：如果該項轉讓在股權分置改革方案實施日之前完成過戶手續，由股權受讓方執行本次股權分置改革相應對價安排并完全履行海宇投資在本次股權分置改革中所有承諾。否則，海宇投資將不轉讓上述股權。如果該項轉讓在股權分置改革方案實施日之前未能完成，則仍由海宇投資執行相應對價安排并完全履行在本次股權分置改革中所有承諾。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　1、自公司2006　年4　月24　日刊登《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，在廣泛聽取流通股股東的意見后，非流通股股東經過協商對股權分置改革對價方式進行了調整，并由董事會做出決議。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、根據溝通情況，公司非流通股股東對本次股權分置改革方案進行了調整，我們認為，調整后的方案反映了公司非流通股股東與流通股股東溝通的結果，體現了公司非流通股股東對股權分置改革的決心和對流通股股東權利、意愿的尊重。調整后的方案更有利于保護流通股股東的利益，更有利于推進公司本次股權分置改革。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的補充意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、保薦機構的補充保薦意見

　　中原證券股份有限公司認為：雙匯發展本次股權分置改革方案的調整是公司在廣泛聽取流通股股東的意見，并與保薦機構、非流通股股東等各方協商基礎上形成的。調整后的方案在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮了流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司資本結構等因素，充分體現了非流通股東對推動本次股權分置改革的誠意。本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、君都律師事務所的補充法律意見

　　本次股權分置改革方案的前述調整是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商后的結果；以資本公積金向全體股東轉增股本方案已經公司董事會會議批準；前述調整不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件強制性規定的情形；但調整后股權分置改革方案的生效和實施，尚需取得國有資產監督管理機構等部門和公司2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議的批準。

　　特此公告！

　　河南雙匯投資股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十九日

　　附件：

　　1、河南雙匯投資發展股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、河南雙匯投資發展股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中原證券股份有限公司關于河南雙匯投資發展股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京君都律師事務所關于河南雙匯投資發展股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、河南雙匯投資發展股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的補充獨立意見。