*ST儀表召開2006年第五次臨時股東大會的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司于2006年4月28日在《證券時報》及巨潮資訊網站(http：／／www.cninfo.com.cn)刊登了《吳忠儀表股份有限公司關于召開臨時股東大會暨相關股東會議的通知》，于2006年5月12日在《證券時報》及巨潮資訊網站(http：／／www.cninfo.com.cn)刊登了《吳

忠儀表股份有限公司關于召開2006年第五次臨時股東大會暨相關股東會議的第一次提示性公告》。根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》和深圳證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關要求，現發布公司2006年第五次臨時股東大會暨相關股東會議的第二次提示性公告。

　　一、會議召開的基本情況

　　1、會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年5月22日下午2：00

　　網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2006年5月18日至2006年5月22日深圳證券交易所每個股票交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2006年5月18日9：30至2006年5月22日15：00期間的任意時間。

　　2、股權登記日：2006年5月11日

　　3、會議召開地點：寧夏吳忠市朝陽街67號

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票(以下稱“征集投票”)與網絡投票相結合的方式。

　　6、參加臨時股東大會暨相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的其中一種表決方式。

　　7、提示公告：本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將于2006年5月12日和2006年5月18日在《上海證券報》、《證券時報》上發布兩次召開本次臨時股東大會暨相關股東會議的提示公告。

　　8、會議出席對象

　　(1)凡2006年5月11日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　(3)公司聘請的見證律師、保薦代表人等。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　會議審議的事項為：資本公積向流通股股東轉增股本暨吳忠儀表股份有限公司股權分置改革方案。

　　鑒于以資本公積向流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，資本公積向流通股股東轉增股本暨吳忠儀表股份有限公司股權分置改革方案除須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和表決權。根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次臨時股東大會暨相關股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加臨時股東大會暨相關股東會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　2、流通股股東主張權利的方式、條件和期間

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次臨時股東大會暨相關股東會議采用現場投票、征集投票和網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統對本次臨時股東大會暨相關股東會議的審議事項進行投票表決。流通股股東網絡投票具體操作程序詳見附件二。

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司臨時股東大會暨相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。為此，公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項即：《資本公積向流通股股東轉增股本暨吳忠儀表股份有限公司股權分置改革方案》的投票權。有關征集投票權的具體程序詳見公司本日刊登在《上海證券報》、《證券時報》上的《吳忠儀表股份有限公司董事會征集委托投票權報告書》或本通知第七項內容。

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、征集投票或網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。

　　(1)如果同一股份通過現場、征集投票或網絡投票重復投票，以現場投票為準；

　　(2)如果同一股份通過征集投票或網絡投票重復投票，以征集投票為準；

　　(3)如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準；

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東謹慎投票，不要重復投票。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　1、自臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起，公司董事會協助非流通股股東，將通過電話溝通、走訪機構投資者等多種方式，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，與流通股股東進行充分溝通和協商。

　　2、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0953-3929060、3929059

　　聯系人：李軍，劉偉盛，楊建峰

　　傳真：0953-3929057

　　電子信箱：tombeyond＠163.com

　　公司網站：http：／／www.wzyb.com.cn

　　證券交易所網站：　www.szse.cn

　　五、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的登記方法

　　1、登記手續：

　　(1)擬出席現場會議的法人股東應持股東帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續；

　　(2)擬出席現場會議的自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書(見附件一)、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東帳戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東帳戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　吳忠儀表股份有限公司董事會秘書室

　　地址： 寧夏吳忠市朝陽街67號

　　郵編：751100

　　電話：0953-3929060

　　傳真：0953-3929057

　　聯系人：李軍

　　3、登記時間：

　　2006年5月12日—5月21日每日的8：30—11：30、13：30—17：00，以及2006年5月22日的8：30—15：00。

　　六、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。參加網絡投票的身份認證及具體操作程序見附件二。

　　七、董事會征集投票權方案

　　公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項的投票權。

　　1、征集對象：截止2006年5月11日下午15：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年5月12日至5月21日期間工作日的每日8：30—11：30、13：30—17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于2006年4月28日刊登在《證券時報》和公司指定信息披露網站http：／／www.cninfo.com.cn上的《吳忠儀表股份有限公司董事會征集委托投票權報告書》。

　　八、其他事項

　　(1)本次臨時股東大會暨相關股東會議的現場會議會期半天，擬出席現場會議的股東自行安排食宿、交通費用；

　　(2)網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　吳忠儀表股份有限公司

　　董　事　會

　　二OO六年五月十八日

　　附件一：(注：本表復印有效)

　　吳忠儀表股份有限公司

　　臨時股東大會暨相關股東會議授權委托書

　　茲全權委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(先生／女士)代表本公司／本人出席吳忠儀表股份有限公司臨時股東大會暨相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人營業執照／身份證號碼：

　　委托人持股數量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人證券帳戶號碼：

　　委托事項：

　　本公司／本人對本次臨時股東大會暨相關股東會議各項議案的表決意見

　　委托代理人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托代理人營業執照／身份證號碼：

　　委托日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托期限：

　　注：1.　委托人對代理人的授權委托指示以在“贊成”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一事項決議案，不得有多項授權指示。如果委托人對有關決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權指示的，則代理人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權指示的決議案的投票表決。

　　2.　本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次臨時股東大會暨相關股東會議結束。

　　附件二：

　　吳忠儀表股份有限公司

　　流通股股東參加網絡投票的具體操作程序

　　在臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統或互聯網投票系統參加網絡投票。

　　一、采用交易系統投票的投票程序

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為：2006年5月18日至2006年5月22日每交易日9：30—11：30、13：00—15：00。投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。

　　2、臨時股東大會暨相關股東會議的投票代碼：360862；投票簡稱：儀表投票

　　3、股東投票的具體程序為：

　　(1)買賣方向為買入股票；

　　(2)在“委托價格”項下填報相關會議議案序號，1.00元代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　(3)在“委托股數”項下填報表決意見，1　股代表同意，2　股代表反對，3股代表棄權。

　　二、采用互聯網投票的身份認證與投票程序

　　1、股東獲取身份認證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字認證的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：http：／／www.szse.cn　或http：／／wltp.cninfo.com.cn　的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。

　　2、股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http：／／wltp.cninfo.com.cn　的互聯網投票系統進行投票。

　　3、股東進行投票的時間

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票開始時間為2006年5月18日9：30至2006年5月22日15：00期間的任意時間。

　　三、投票查詢

　　深圳證券交易所提供交易系統投票匯報，投資者可以通過證券營業部查詢投票結果。投資者也可以于投票當日下午6　：00之后登錄深交所互聯網投票系統(http：／／wltp.cninfo.com.cn)，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網絡投票結果。

　　四、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。