中興商業股改方案溝通協商暨修改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據參與股權分置改革的非流通股股東提議，公司對股權分置改革方案的部分內容進行了修改；公司股票將于2006年5月19日復牌。

　　投資者在投票前，請仔細閱讀公司董事會2006年5月18日刊登于深圳證券交易所網站(www.szse.cn)上的《中興-沈陽商業大廈(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　(一)中興-沈陽商業大廈(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中興商業(資訊 行情 論壇)”)股權分置改革方案自2006年5月15日刊登公告以來，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者、投資者座談會等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。根據雙方充分協商的結果，非流通股股東對公司股權分置改革方案部分內容作如下修改：

　　在原改革方案中，對價安排為：非流通股股東按照各自所持有的非流通股份占全部非流通股份的比例，以每10股流通股獲得2.5股股份的比例，向流通股股東送股。

　　經與流通股股東溝通協商，公司參與股權分置改革的非流通股股東現將上述對價安排修改為：“本次股改對價安排由非流通股股東按照各自所持有的非流通股份占全部非流通股份的比例，以每10股流通股獲得3.0股股份的比例，向流通股股東送股。”

　　(二)鑒于中信信托投資有限責任公司與新紀元于2006年5月12日簽訂了《股份轉讓協議》，新紀元成為公司潛在股東，為積極穩妥推進股權分置改革工作，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，新紀元出具了《關于中興-沈陽商業大廈(集團)股份有限公司股權分置改革事宜的承諾書》：

　　“承擔與中信信托在公司股權分置改革中應承擔的相同的權利和義務，包括但不限于中信信托在其簽署的股權分置改革相關文件中承擔的義務。”。

　　二　、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的保薦機構海通證券股份有限公司認為：

　　方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；方案的調整有利于充分保護公司流通股股東利益。本補充保薦意見書是本保薦機構基于公司本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見的修改。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對股權分置改革方案的修改，律師事務所發表補充法律意見如下：

　　公司本次調整《股權分置改革說明書》及其摘要內容未違反現行有關法律、法規和規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律規定程序；公司本次股權分置改革方案的實施尚待國有資產監督管理部門的批準以及公司相關股東會議的審議通過。

　　四、補充獨立董事意見

　　根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的有關規定，本人作為中興-沈陽商業大廈(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，現就公司股權分置改革相關事項發表補充獨立意見如下：

　　本人認真審閱了《中興-沈陽商業大廈(集團)股份有限公司股權分置改革方案》(修訂稿)，關于方案調整，獨立董事補充意見如下：

　　1、自公司2006　年5月15日刊登《股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、同意本次對公司股權分置改革方案的調整。

　　3、本人認真研究了本次調整后的股權分置改革方案，認為非流通股股東已經充分傾聽了流通股股東的意見和建議，修改后的對價更加有利于平衡非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　總之，公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，本人同意上述股權分置改革方案。

　　五、附件

　　1、股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、獨立董事關于股權分置改革之補充獨立意見。

　　特此公告。

　　中興-沈陽商業大廈(集團)股份有限公司董事會

　　2006年5月18日