中聯重科股改方案溝通協商暨修改方案的公告

　　保薦機構：中信證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經過與流通股股東的充分溝通，長沙中聯重工科技發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)非流通股股東經協商定對股權分置改革方案的部分內容進行調整，公司流通股

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司股權分置改革方案自2006　年5　月9　日刊登公告以來，為了最廣泛地聽取流通股股東意見，在公司董事會的協助下，非流通股股東及公司高管通過走訪投資者、熱線電話、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通股股東進行了溝通。現根據溝通結果，公司非流通股股東決定對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　(一)關于對價安排數量的調整

　　原方案為：

　　股份公司全體非流通股股東同意以存量股份向流通股股東作出對價安排，以換取其非流通股份的流通權。具體為：在保持股份公司總股本50,700萬股總數不變的前提下，由全體非流通股股東按比例向相關股東會議股權登記日登記在冊的全體流通股股東共計送出5,070萬股，即流通股股東每持有10股流通股獲送3.0股的對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，股份公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。方案實施后，股份公司總股本、資產、負債、所有者權益、每股收益等指標均保持不變。

　　現調整為：

　　股份公司全體非流通股股東同意以存量股份向流通股股東作出對價安排，以換取其非流通股份的流通權。具體為：在保持股份公司總股本50,700萬股總數不變的前提下，由全體非流通股股東按比例向相關股東會議股權登記日登記在冊的全體流通股股東共計送出5,408萬股，即流通股股東每持有10股流通股獲送3.2股的對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，股份公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。方案實施后，股份公司總股本、資產、負債、所有者權益、每股收益等指標均保持不變。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。本次調整股權分置改革方案，更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益。同意本次股權分置改革方案的調整及《股權分置改革說明書》的修訂稿。獨立意見是基于公司股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中信證券股份有限公司認為：

　　方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；方案的調整并不改變保薦機構前次發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市天銀律師事務所出具了補充法律意見，結論如下：

　　綜上所述，本所律師認為，股份公司股權分置改革方案的修改符合《股權分置改革管理辦法》和《業務操作指引》的要求，修改后的股權分置改革方案內容合法，已經履行的程序符合《股權分置改革管理辦法》和《業務操作指引》的要求；股份公司本次股權分置改革方案尚須取得湖南省人民政府國有資產監督管理委員會、股份公司相關股東會議的批準。

　　五、附件

　　1、長沙中聯重工科技發展股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、長沙中聯重工科技發展股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中信證券股份有限公司關于長沙中聯重工科技發展股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市天銀律師事務所關于長沙中聯重工科技發展股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、長沙中聯重工科技發展股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革方案調整之獨立董事意見函。

　　特此公告。

　　長沙中聯重工科技發展股份有限公司董事會

　　二〇〇六年五月十八日