東方熱電股改方案溝通協商暨修改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年5月22日復牌(因5月19日公司召開2005年度股東大會順延)。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006年5月18日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的《石家莊東方熱電(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及《石家莊東方熱電股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　石家莊東方熱電股份有限公司(以下簡稱“東方熱電”、“公司”)股權分置改革方案自2006年5月9日刊登公告以來，公司董事會接受全體非流通股股東委托，通過熱線電話、走訪投資者、網上交流會、傳真等多種形式與流通股股東進行了廣泛溝通。為充分尊重廣大流通股股東意愿，并結合公司實際情況，經全體非流通股股東同意，對公司股權分置改革方案的對價安排和持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的承諾作了調整。

　　1、對價安排調整

　　原為：東方熱電非流通股股東石家莊東方熱電集團有限公司、上海寬博實業發展有限公司、石家莊醫藥藥材股份有限公司通過向流通股股東支付對價而獲得所持東方熱電非流通股份的上市流通權。根據本次股權分置改革方案，每10股流通股份可獲得非流通股股東支付的2.8股對價股份。

　　現調整為：東方熱電非流通股股東石家莊東方熱電集團有限公司、上海寬博實業發展有限公司、石家莊醫藥藥材股份有限公司通過向流通股股東支付對價而獲得所持東方熱電非流通股份的上市流通權。根據本次股權分置改革方案，每10股流通股份可獲得非流通股股東支付的3.8股對價股份。

　　2、持有東方熱電股份總數百分之五以上的非流通股股東石家莊東方熱電集團有限公司的承諾的調整

　　原為：1、全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　現調整為：1、全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、持有東方熱電股份總數百分之五以上的非流通股股東石家莊東方熱電集團有限公司承諾：本承諾人所持有的東方熱電非流通股股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市流通。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本保薦機構認為：

　　1、本次方案調整內容和程序符合相關法律法規規定；

　　2、本次方案調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　3、本次方案調整進一步保護了流通股股東的利益，體現了非流通股股東對流通股股東權利的尊重和維護。

　　4、本次方案調整不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，河北信聯冀立律師事務所發表意見如下：調整后的股權分置改革方案符合我國法律、行政法規和和規范性文件的有關規定。公司本次股權分置改革方案尚需獲得河北省國有資產監督管理機構以及股權分置改革相關股東會議批準后方可實施。

　　四、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　公司獨立董事對公司調整股權分置改革方案發表獨立意見如下：

　　1、自公司2006年5月9日刊登《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，全體非流通股股東作出了較大的讓步，調整了對價安排的數量；此外，石家莊東方熱電集團有限公司調整了額外承諾事項，體現了公司大股東對公司未來發展的信心。

　　3、同意本次對公司《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　附件：

　　1、石家莊東方熱電股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)

　　2、石家莊東方熱電股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)

　　3、石家莊東方熱電集團有限公司聲明與承諾(修訂后)

　　4、東方

　　5、河北信聯冀立律師事務所關于石家莊東方熱電股份有限公司股權分置改革事宜的補充法律意見書

　　6、石家莊東方熱電股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案之獨立意見。

　　上述附件內容詳見巨潮網站(www.cninfo.com.cn)

　　特此公告！

　　石家莊東方熱電股份有限公司

　　董事會

　　2006年5月17日